證券代碼 600357 股票簡稱：承德釩鈦 公告編號：臨2007-026
承德新新釩鈦股份有限公司
2007年第四次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：本次會議無修改提案或增加新提案以及否決提案的情況。
一、會議召開和出席情況
承德新新釩鈦股份有限公司2007年第四次臨時股東大會于2007年11月21日在承鋼賓館召開。出席會議的股東及股東代表3人，代表股數(shù)432,449,053股，占公司總股本的44.10%。會議由公司董事會召集，董事長田志平先生主持會議。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司聘請的律師出席了會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。
二、提案審議情況
（一）審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司與承德天福礦業(yè)有限公司合資建設“年產(chǎn)100萬噸氧化球團項目”的方案》，同意承德釩鈦和承德天福礦業(yè)有限公司（以下簡稱“天福礦業(yè)”）合資建設“年產(chǎn)100萬噸氧化球團項目”，其中：承德釩鈦出資現(xiàn)金4080萬元，以增資方式進入天福礦業(yè)；天福礦業(yè)再投入現(xiàn)金2920萬元、合計出資3920萬元。雙方出資到位后，天福礦業(yè)名稱變更為“承德承鋼雙福礦業(yè)有限公司”，注冊資本由原來的1000萬元增加至8000萬元，其中承德釩鈦出資4080萬元，占51%；天福礦業(yè)出資3920萬元，占49%。“年產(chǎn)100萬噸氧化球團項目”總投資10500萬元，預計2007年11月底投產(chǎn)。項目建成后，可年產(chǎn)氧化球團100萬噸，實現(xiàn)年銷售收入102000萬元，利潤總額4200萬元，投資回收期3.7年，財務內(nèi)部收益率為32%。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
（二）審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關于聘任會計師事務所的議案》，同意聘任中磊會計師事務所有限責任公司為本公司及其控股子公司進行2007年度會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的審計咨詢等服務業(yè)務，聘期為一年，報酬為人民幣70萬元。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
?。ㄈ徸h并逐項表決通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關于發(fā)行人民幣13億元公司債券的議案》。
1、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣13億元（含13億元）。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
2、向公司股東配售的安排
本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況確定。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
3、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5-10 年，具體期限提請股東大會授權董事會根據(jù)市場情況和資金需求情況確定。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
4、募集資金用途
本次公司債券發(fā)行募集的資金用于償還銀行借款或用于補充流動資金，具體募集資金用途提請股東大會授權董事會根據(jù)公司資金需求情況確定。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
5、決議的有效期
本次發(fā)行公司債券決議自股東大會批準之日起生效，至中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起24個月期滿之日結束。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
6、對公司董事會的授權事項
?。?）提請股東大會授權公司董事會決定并聘請參與本次發(fā)行的中介機構及債券受托管理人。
（2）提請股東大會授權公司董事會根據(jù)市場情況具體制定公司債券的發(fā)行方案，包括但不限于：確定發(fā)行的具體數(shù)量、債券期限、利率、募集資金用途、是否設計回售或贖回等創(chuàng)新條款、發(fā)行時間(包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等)、發(fā)行上市場所、具體申購辦法、公司股東配售、還本付息的安排、確定相關擔保安排等事項。
?。?）提請股東大會授權公司董事會簽署與本次公司債券發(fā)行上市相關的法律文件。
?。?）提請股東大會授權公司董事會辦理與本次公司債券發(fā)行上市相關的其他事宜。
表決結果為同意票432,449,053股，反對票0股，棄權票0股，同意票占有效表決票數(shù)的100%。
根據(jù)有關規(guī)定，公司本次發(fā)行公司債券尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。
三、律師見證情況
公司聘請的北京金臺律師事務所郭衛(wèi)東律師對本次股東大會進行了現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。該法律意見書認為：本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格及會議表決程序，均符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的有關規(guī)定，表決結果合法有效。
四、備查文件目錄
1、股東大會決議
2、律師法律意見書
特此公告。
承德新新釩鈦股份有限公司董事會
二OO七年十一月二十一日
證券代碼 600357 股票簡稱：承德釩鈦 公告編號：臨2007-027
承德新新釩鈦股份有限公司
第五屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
承德新新釩鈦股份有限公司第五屆董事會第十五次會議于2007年11月21日以通訊方式召開，應參加董事11人，實際到會董事11人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，所做決議合法有效。
會議以通訊表決的方式審議通過了《承德新新釩鈦股份有限公司關于13億元公司債券發(fā)行方案的議案》，同意公司13億元公司債券發(fā)行具體方案如下：
一、發(fā)行規(guī)模
本次公司債券的發(fā)行規(guī)模為人民幣13億元。
二、債券期限
本次公司債券的存續(xù)期限為5年。
三、債券利率
本次公司債券的票面利率為固定利率，在債券存續(xù)期內(nèi)固定不變，采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息。票面利率由公司和保薦人（主承銷商）通過市場詢價協(xié)商確定。
四、向公司股東配售的安排
本次公司債券發(fā)行不向公司股東配售。
五、回售或贖回
本次公司債券發(fā)行不設回售或贖回條款。
六、還本付息的安排
本次公司債券每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。
七、擔保方式
本次公司債券發(fā)行由唐山鋼鐵集團有限責任公司提供不可撤銷連帶責任保證擔保。
八、募集資金用途
本次發(fā)行公司債券募集的資金，在扣除發(fā)行費用后全部用于償還銀行借款。
九、發(fā)行方式
本次公司債券的發(fā)行采取中國證券監(jiān)督管理委員會核準的方式進行。
十、發(fā)行時間安排
本次公司債券的發(fā)行自中國證監(jiān)會核準之日起6個月內(nèi)完成。
十一、擬上市交易場所
本次公司債券發(fā)行完畢后，公司將向上海證券交易所申請公司債券上市交易。
十二、在出現(xiàn)預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：
1、不向股東分配利潤；
2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、主要責任人不得離任。
上述方案須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準公司發(fā)行公司債券后實施。
特此公告。
承德新新釩鈦股份有限公司董事會
二OO七年十一月二十一日
