寶雞鈦業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告
2007年09月18日 0:0 4067次瀏覽 來源： 中國有色網(wǎng) 分類： 鈦資訊
證券代碼:600456 證券簡稱:寶鈦股份 編號：2007-020
寶雞鈦業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告
寶雞鈦業(yè)股份有限公司2007年第一次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●本次會議沒有否決或修改提案的情況
一、會議召開和出席情況
寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）于2007年8月31日以公告形式向公司全體股東發(fā)出召開公司2007年第一次臨時股東大會的通知。2007年9月17日公司2007年第一次臨時股東大會在七一招待所四樓會議室召開，本次會議采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。出席會議的股東及委托代理人共125 名，代表股份31697.6448 萬股，占公司總股本的77.95 %，其中：出席現(xiàn)場會議并投票的股東及委托代理人共6人，代表股份23067.4195萬股，占公司總股本的56.73 %；參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東119人，代表股份8630.2253 萬股，占公司總股本的21.22 %。會議由董事長汪漢臣先生主持，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。
二、提案審議情況
本次會議以記名投票方式逐項(xiàng)表決審議通過了如下議案：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象公開發(fā)行股票條件的議案》。
同意票31692.0045 萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的99.98%；棄權(quán)票45303 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.02%；反對票11100 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.00%。
表決結(jié)果：該議案審議通過。
2、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司本次向不特定對象公開發(fā)行A股股票具體方案的議案》。
事項(xiàng)一、發(fā)行股票種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
同意票31406.2726萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的99.08 %；棄權(quán)票2883722 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.91 %；反對票30000股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.01 %。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)二、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過5,000萬股。最終發(fā)行數(shù)量提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
同意票31404.2726萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的99.07%；棄權(quán)票2933022 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.93 %；反對票700 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.00%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)三、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
在上海證券交易所開設(shè)A 股股東賬戶的境內(nèi)自然人、法人、證券投資基金以及符合相關(guān)法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)、規(guī)章和政策禁止者除外）。
本次發(fā)行股權(quán)登記日收市后登記在冊的本公司A 股股東可按一定比例優(yōu)先認(rèn)購。具體優(yōu)先認(rèn)購比例授權(quán)董事會根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司原股東放棄以及未獲認(rèn)購部分納入剩余部分，向社會公眾投資者公開定價發(fā)行。
同意票31404.1626萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的99.07%；棄權(quán)票2934122 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.93%；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.00%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)四、發(fā)行方式
本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價發(fā)行的方式。
同意票31404.1126萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份 的99.07%；棄權(quán)票2934622 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.93%；反對票700 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.00%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)五、定價方式和發(fā)行價格
本次發(fā)行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日均價。具體發(fā)行價格提請股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。
同意票31399.8629 萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的 99.06 %；棄權(quán)票2905319 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.92%；反對票72500股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.02%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)六、上市地
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。
同意票31404.0326萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份 的99.07 %；棄權(quán)票2935422 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0.93 %；反對票700股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)七、募集資金用途及數(shù)額
公司擬通過本次發(fā)行募集資金用于投資下述項(xiàng)目：
1、鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金47,500萬元；
2、萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金32,900萬元；
3、鈦及鈦合金熔鑄擴(kuò)能及輔助設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入資金21,210.8萬元；
4、收購寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)，預(yù)計(jì)投入資金7,518.27萬元；
5、收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)投入資金7,345.87萬元；
6、增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，預(yù)計(jì)投入資金20,000萬元；
7、補(bǔ)充流動資金15,000萬元；
以上項(xiàng)目全部實(shí)施共需投入資金約15.15 億元。如本次發(fā)行募集資金不足，則由公司通過銀行貸款或其他融資方式自行解決，如有結(jié)余將用于補(bǔ)充公司流動資金。
同意票8370.3969萬股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的93.78 ％；反對票0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0 ％；棄權(quán)票5551527股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的6.22 ％。
關(guān)聯(lián)股東寶鈦集團(tuán)有限公司對此事項(xiàng)回避表決。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)八、關(guān)于本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤的分配
公司擬對本次發(fā)行前的滾存未分配利潤作如下安排：為兼顧新老股東的利益，本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤,在本次發(fā)行完成后,將由新老股東共同享有。
同意票31142.5621萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25%；棄權(quán)票5550827 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)九、本次發(fā)行股票決議有效期
本次發(fā)行股票的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效，同時提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施。
同意票 31138.1721萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.23%；棄權(quán)票5594727 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.77%；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
綜上，該議案獲表決通過。本方案尚需報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
3、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于收購寶鈦集團(tuán)有限公司及其控股子公司資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
事項(xiàng)一、收購寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)
本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)評估并報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，相關(guān)該等輔助資產(chǎn)的評估價值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007124號文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]138號《關(guān)于對寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)配套輔助資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)。
同意票8366.3469萬股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的93.73 ％；反對票0股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0％；棄權(quán)票5592027 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的6.27％。關(guān)聯(lián)股東寶鈦集團(tuán)有限公司對此事項(xiàng)回避表決。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)二、收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線
本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)評估并報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評估價值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007125號文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]139號《關(guān)于對寶鈦集團(tuán)有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)。
同意票8370.7969萬股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的93.78 ％；反對票0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0 ％；棄權(quán)票5547527 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的6.22 ％。關(guān)聯(lián)股東寶鈦集團(tuán)有限公司對此事項(xiàng)回避表決。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
綜上，該議案獲表決通過。
4、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于本次公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告的議案》。
事項(xiàng)一、鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目
該項(xiàng)目總投資為47,500萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入125,000萬元，凈利潤15,027.69萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為31.68%，投資回收期（含建設(shè)期）為4.76年。本項(xiàng)目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會以陜發(fā)改高技[2007]785號文予以備案。
2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關(guān)于投資鈦帶生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目的議案》。為了爭取本項(xiàng)目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項(xiàng)目建設(shè)剩余款項(xiàng)及償還該項(xiàng)目前期建設(shè)形成的銀行借款。
同意票31142.8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25 %；棄權(quán)票5547527 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75 %；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)二、萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目
該項(xiàng)目總投資為32,900萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入60,400萬元，凈利潤9,130.2萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為24.84%，投資回收期（含建設(shè)期）為6.02年。本項(xiàng)目已經(jīng)陜西省發(fā)展和改革委員會以陜發(fā)改高技[2007]784號文予以備案。
2007年4月11日，公司2006年度股東大會審議通過了《關(guān)于投資建設(shè)萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目的議案》。為了爭取本項(xiàng)目能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，公司根據(jù)2006年度股東大會決議，已經(jīng)先期通過自有資金及銀行借款進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)。待本次發(fā)行募集資金到位后，將以募集資金支付項(xiàng)目建設(shè)剩余款項(xiàng)及償還該項(xiàng)目前期建設(shè)形成的銀行借款。
同意票31142.8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25 %；棄權(quán)票5547527 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75 %；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)三、鈦及鈦合金熔鑄擴(kuò)能及輔助配套設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目
該項(xiàng)目總投資為21,210.8萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)年銷售收入102,000萬元，凈利潤9,615.40萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為39.85%，投資回收期（含建設(shè)期）為4.31年。
同意票31142.8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25 %；棄權(quán)票5547527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)四、收購寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套的輔助資產(chǎn)
公司擬收購的萬噸自由鍛壓機(jī)項(xiàng)目配套輔助資產(chǎn)主要包括機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物和土地使用權(quán)。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)評估并報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，相關(guān)該等輔助資產(chǎn)的評估價值為7,518.27萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007124號文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]138號《關(guān)于對寶鈦集團(tuán)有限公司為萬噸自由鍛壓機(jī)配套輔助資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)。
同意票8370.4669萬股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的93.78 ％；反對票0股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的 0％；棄權(quán)票5550827 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的6.22 ％。關(guān)聯(lián)股東寶鈦集團(tuán)有限公司對此事項(xiàng)回避表決。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)五、收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線
公司擬收購寶鈦集團(tuán)有限公司控股子公司陜西寶鈦新金屬有限責(zé)任公司鈦棒絲材生產(chǎn)線。本項(xiàng)交易雙方同意，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價格以該等資產(chǎn)經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)評估并報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的資產(chǎn)評估備案值為準(zhǔn)。以2007年6月30日為評估基準(zhǔn)日，該生產(chǎn)線凈資產(chǎn)的評估價值為7,345.87萬元。陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司以陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007125號文批準(zhǔn)本項(xiàng)交易，并已出具陜色集團(tuán)辦發(fā)[2007]139號《關(guān)于對寶鈦集團(tuán)有限公司鈦及鈦合金棒絲材生產(chǎn)線資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)的通知》，對該資產(chǎn)評估結(jié)果予以確認(rèn)。
同意票8370.7969萬股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的93.78 ％；反對票0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的0 ％；棄權(quán)票5547527 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東及委托代理人所代表有效表決權(quán)股份的6.22 ％。關(guān)聯(lián)股東寶鈦集團(tuán)有限公司對此事項(xiàng)回避表決。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)六、增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造
公司擬以本次增發(fā)募集資金20,000萬元對華神鈦業(yè)進(jìn)行增資，增資資金主要用于進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以及補(bǔ)充流動資金。本次增資將按照華神鈦業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值作為增資的價格依據(jù)，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認(rèn)股價格將參考華神鈦業(yè)截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估值，超過注冊資本的部分將計(jì)入資本公積金。
華神鈦業(yè)增資完成后，將以部分增資資金進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以擴(kuò)大生產(chǎn)，滿足公司的原料需求。該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容包括：建設(shè)精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產(chǎn)裝置以及項(xiàng)目建設(shè)必備的公用工程和輔助設(shè)施。該項(xiàng)目總投資為9,600萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入60,000萬元，凈利潤3,198.25萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為37%，投資回收期為3.42年。該項(xiàng)目已于2007年7月27日經(jīng)錦州市經(jīng)濟(jì)委員會錦經(jīng)備字[2007]31號文備案。
為了避免同業(yè)競爭，并整合海綿鈦生產(chǎn)線，華神鈦業(yè)與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由華神鈦業(yè)收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、構(gòu)筑物、其他輔助設(shè)施，收購價格為4,410.74萬元，以目標(biāo)資產(chǎn)的評估價值為準(zhǔn)。該協(xié)議將在華神鈦業(yè)注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣5,802.41萬元的相關(guān)工商變更登記手續(xù)全部完成等條件滿足后生效。
在完成本次收購后，華神鈦業(yè)即具備年產(chǎn)4000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目完成后，華神鈦業(yè)將具備年產(chǎn)10000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力。
為了爭取6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)，為公司股東創(chuàng)造最大利益，在本次增發(fā)募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對華神鈦業(yè)進(jìn)行增資。
同意票31142.8921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25%；棄權(quán)票5547527 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
事項(xiàng)七、補(bǔ)充公司流動資金15,000萬元
以上項(xiàng)目共計(jì)需要資金為151,475萬元。本次發(fā)行募集資金超過上述項(xiàng)目部分將用于補(bǔ)充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。
同意票31142.4921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25%；棄權(quán)票5551527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該事項(xiàng)審議通過。
綜上，該議案獲表決通過。
5、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。
同意票31142.4921萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25%；棄權(quán)票5551527股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該議案審議通過。
6、審議通過了《關(guān)于增資控股錦州華神鈦業(yè)有限公司，并進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造的議案》。
公司擬以本次增發(fā)募集資金20,000萬元對華神鈦業(yè)進(jìn)行增資，增資資金主要用于進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以及補(bǔ)充流動資金。本次增資將按照華神鈦業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值作為增資的價格依據(jù)，即本次增資方寶鈦股份、王艷的出資認(rèn)股價格將參考華神鈦業(yè)截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)評估值，超過注冊資本的部分將計(jì)入資本公積金。
華神鈦業(yè)增資完成后，將以部分增資資金進(jìn)行6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造，以擴(kuò)大生產(chǎn)，滿足公司的原料需求。該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容包括：建設(shè)精四氯化鈦還原蒸餾、破碎、包裝等海綿鈦生產(chǎn)裝置以及項(xiàng)目建設(shè)必備的公用工程和輔助設(shè)施。該項(xiàng)目總投資為9,600萬元。項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)可以實(shí)現(xiàn)年銷售收入60,000萬元，凈利潤3,198.25萬元。項(xiàng)目的內(nèi)部收益率為37%，投資回收期為3.42年。該項(xiàng)目已于2007年7月27日經(jīng)錦州市經(jīng)濟(jì)委員會錦經(jīng)備字[2007]31號文備案。
為了避免同業(yè)競爭，并整合海綿鈦生產(chǎn)線，華神鈦業(yè)與華神有色加工廠于2007年8月29日簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由華神鈦業(yè)收購華神有色加工廠截至2007年6月30日的土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、構(gòu)筑物、其他輔助設(shè)施，收購價格為4,410.74萬元，以目標(biāo)資產(chǎn)的評估價值為準(zhǔn)。該協(xié)議將在華神鈦業(yè)注冊資本由人民幣500萬元增至人民幣5,802.41萬元的相關(guān)工商變更登記手續(xù)全部完成等條件滿足后生效。
在完成本次收購后，華神鈦業(yè)即具備年產(chǎn)4000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力，在2008年中期6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目完成后，華神鈦業(yè)將具備年產(chǎn)10000噸海綿鈦的生產(chǎn)能力。
為了爭取6000噸海綿鈦生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)，為公司股東創(chuàng)造最大利益，在本次增發(fā)募集資金到位前，公司擬自籌資金先行墊支，對華神鈦業(yè)進(jìn)行增資。
同意票31142.6321萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25 %；棄權(quán)票5550127 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0%。
表決結(jié)果：該議案審議通過。
7、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象公開發(fā)行股票及收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的議案》。
授權(quán)董事會在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行及收購資產(chǎn)的相關(guān)事宜。授權(quán)范圍為：
1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行價格、發(fā)行時機(jī)、發(fā)行數(shù)量、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量比例、具體申購辦法、股權(quán)登記日收盤后登記在冊的公司原股東的優(yōu)先認(rèn)購比例等與發(fā)行方案有關(guān)的一切事宜；
2、授權(quán)董事會聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜；
3、授權(quán)董事會簽署與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的合同、協(xié)議和文件；
4、授權(quán)董事會對股東大會審議通過的募集資金投資項(xiàng)目，在不變更投資項(xiàng)目的前提下，根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度和募集資金量變化情況進(jìn)行適當(dāng)修改和調(diào)整；
5、授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，對公司章程有關(guān)股本及股本結(jié)構(gòu)等條款進(jìn)行修改，并負(fù)責(zé)報(bào)送工商行政管理部門備案和辦理工商變更登記手續(xù)；
6、授權(quán)董事會在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股份在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市事宜；
7、如證券監(jiān)管部門對于公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
8、授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情形，可酌情決定該等發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施；
9、授權(quán)董事會具體實(shí)施對相關(guān)資產(chǎn)的收購及對錦州華神鈦業(yè)有限公司的增資；
10、授權(quán)董事會辦理與本次發(fā)行和本次收購資產(chǎn)及對錦州華神鈦業(yè)有限公司增資有關(guān)的其他事項(xiàng)；
11、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
同意票31142.7221萬股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的98.25%；棄權(quán)票5549227股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的1.75%；反對票0 股，占出席會議股東及委托代理人所持有表決權(quán)股份的0 %。
表決結(jié)果：該議案審議通過。
三、律師見證情況
本次股東大會經(jīng)北京觀韜律師事務(wù)所鄒凡坤律師現(xiàn)場見證并出具了法律意見書，見證律師認(rèn)為本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
四、備查文件
?。ㄒ唬?公司2007年第一次臨時股東大會決議；
?。ǘ?公司2007年第一次臨時股東大會法律意見書。
特此公告
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
董事會
二OO七年九月十八日
來源：上海證券報(bào)
責(zé)任編輯：LY
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