云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會第八次（臨時）會議決議公告(等)
證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2007—24
云南馳宏鋅鍺股份有限公司
第三屆董事會第八次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司第三屆董事會第八次（臨時）會議通知于2007年7月24日以書面方式發(fā)出,并于2007年7月31日以通訊方式召開。本次董事會應參與表決董事9人，實際參與表決董事9人。會議的召開符合《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，合法有效。經公司全體董事審議通過了如下事項并形成決議：
1、 審議通過了《公司2007年半年度報告及摘要》；
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票
2、 審議通過了《關于對云南冶金集團進出口有限公司增資擴股的議案》；
因開展新業(yè)務的需要，云南冶金集團進出口有限公司將把注冊資本由1050萬元增加到7000萬元，其中公司需新增出資的金額為19,528,999.10元，占注冊資本的20%。
表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票
在表決該項關聯交易事項時，4名關聯董事回避表決，其他5名董事對該事項進行了表決，獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。(詳見附件一)
3、審議通過了《公司關于執(zhí)行新會計準則所涉及的會計政策、會計估計變更情況的報告》。(詳見附件二)
表決結果：同意9票、反對0票、棄權0票
特此公告。
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2007年8月2日
證券代碼：600497 股票簡稱：馳宏鋅鍺 編號：臨2007—25
云南馳宏鋅鍺股份有限公司關于對
云南冶金集團進出口有限公司增資的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡稱“本公司”）將與控股股東云南冶金集團總公司（以下簡稱“總公司”）、云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁公司”）共同對云南冶金集團進出口有限公司(以下簡稱“進出口公司”)進行增資，以提高其注冊資本金。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
因總公司是云鋁公司、進出口公司和本公司的控股股東，根據《上海證券交易所上市規(guī)則》等有關規(guī)定，因此本次共同投資事項構成關聯交易，并且需公司4名關聯董事回避表決。公司3名獨立董事已作出《關于公司發(fā)生關聯交易的書面認可的函》，同意將該投資事項提交董事會審議。2007年7月31日，本公司三屆八次董事會對《關于對云南冶金集團進出口有限公司增資的議案》進行了審議表決，在4名關聯董事回避表決的情況下，非關聯董事和三名獨立董事參與表決并全部同意通過此項事項。
二、關聯交易方介紹
(一) 云南冶金集團總公司
公司名稱：云南冶金集團總公司
企業(yè)類型：國有獨資
注冊地址：昆明市白塔路 208 號
法定代表人：陳智
注冊資本：95,759 萬元
主要經營范圍：礦產品、冶金產品及副產品、延伸產品；冶金生產建設所需原材料及設備，冶金技術開發(fā)、轉讓及培訓，工藝美術品（不含金銀首飾）
總公司 2006 年末凈利潤為 97,993 萬元，2006 年末凈資產為 616,906 萬元。
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公司名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司
企業(yè)類型：股份有限公司
注冊地址：云南省昆明市呈貢縣
法定代表人：陳智
注冊資本：54,600萬元
經營范圍：重熔用鋁錠及鋁加工制品、 碳素及碳素制品、氧化鋁的加工及銷售；建筑材料、裝飾材料、金屬材料，家具，普通機械、汽車配件、五金交電、化工產品（不含管理產品）、礦產品，日用百貨的批發(fā)、零售、代購、代銷；室內裝飾。
云鋁公司2006 年末主營業(yè)務收入為 672,511.26 萬元。2006 年末凈利潤為31279.83 萬元，
?。ㄈ┰颇弦苯鸺瘓F進出口有限公司
公司名稱：云南冶金集團進出口有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊地址：昆明市人民東路174號
法定代表人：田永
注冊資本：1.050萬元
主要經營有色、黑色金屬產品的進出口貿易和對外經濟技術合作業(yè)務。主要進出口商品有：鋁、錫、鉛、鋅、鍺、白銀、金屬硅、氧化鋁、銅精礦、鉛精礦、鋅精礦、機械設備等。多年來公司培養(yǎng)了一批精通國際貿易業(yè)務的專業(yè)人才，擁有 24000㎡的大型倉庫和收發(fā)貨鐵路專用線。是云南省外貿骨干企業(yè)，中國外貿企業(yè) 500強，商務部 100 戶重點聯系出口企業(yè)之一，是云南及西南地區(qū)首家通過 ISO 國際質量認證的外貿企業(yè)。
“十五”時期公司分別實現進出口總額 12,794、14,883、12,378、26,246、41,700 萬美元，其中，2003 年創(chuàng)造了云南省單戶企業(yè)出口總額超 1 億美元的新記錄，2004 年進出口總額沖破 2 億美元大關，2005 年完成進出口總額 4.17 億美元，如期實現公司“十五”規(guī)劃目標。“十一五”開局的 2006 年，公司進出口貿易實現新的歷史性突破，全年完成進出口總額 6.63 億美元，主營業(yè)務收入 6.77億元，全面和超額完成省政府下達的經營任務目標。2007 年，按照集團總公司的統一部署，公司將依托集團，發(fā)揮優(yōu)勢，爭取政策，開拓市場，擴大貿易，力爭完成省政府下達的增長 12%的任務目標。
三、關聯交易的基本情況
進出口公司原有注冊資本僅為1050萬元，已不能滿足其業(yè)務規(guī)模不斷擴張的需要；此外，該公司正積極爭取獲得稀貴金屬進出口的經營資格（按照商務部的相關規(guī)定，申請銦等稀有貴金屬經營資格的公司，注冊資本需達到 7000 萬元以上）。為進一步提高進出口公司的競爭實力，尋找新的經濟增長點，拓展貿易范圍，解決資本制約發(fā)展的“瓶頸”問題，該公司董事會決議對公司進行增資擴股，將注冊資本提高到 7000 萬元，初步方案為：對該公司現有資產進行評估后，在保持總公司控股基礎上，結合外貿業(yè)務貢獻情況對公司股權結構進行適當調整,總公司保持原資本規(guī)模，股權減持至55%，云鋁公司增資后占 25%，本公司增資后占 20%。本公司需新增投資額為19,528,999.10元。
四、交易合同的主要內容及定價情況
參見前述內容。
五、關聯交易的目的和對公司的影響
1、本公司與進出口公司均是云南冶金集團總公司的控股子公司，且本公司部份原料的進口及產品出口相關業(yè)務均委托該公司辦理，對該公司參股并增資，可較好地開展業(yè)務關系；
2、云南省是有色金屬資源比較豐富的地區(qū)，近年來有色金屬相關產品出口在全國占有比較重要的地位，而進出口公司又在全省占有重要位置，其業(yè)務量和盈利能力持續(xù)提高，參股并增資該公司，可獲得比較好的投資收益。
六、獨立董事對本次關聯交易的意見
公司參股并增資關聯方云南冶金集團進出口有限公司有助于公司較好地開展業(yè)務關系，可獲得較好的投資收益，對公司的發(fā)展將會產生積極的影響，本次關聯交易程序合法，交易公平，沒有損害公司利益和中小股東利益。
七、備查文件目錄
1、本公司三屆八次(臨時)董事會決議；
2、獨立董事關于公司發(fā)生關聯交易的書面認可的函；
3、經獨立董事簽字確認的獨立意見。
特此公告
云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2007年8月2日
來源：上海證券報
