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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
　　一、關(guān)聯(lián)交易概述
　　云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）將與控股股東云南冶金集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱“總公司”）、云南馳宏鋅鍺股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“馳宏公司”）共同對(duì)云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司進(jìn)行增資，以提高其注冊(cè)資本金。
　　二、關(guān)聯(lián)交易方介紹
　　（一） 云南冶金集團(tuán)總公司
　?。?、公司名稱：云南冶金集團(tuán)總公司
　　企業(yè)類型：國(guó)有獨(dú)資
　　注冊(cè)地址：昆明市白塔路２０８號(hào)
　　辦公地址：昆明市白塔路２０８號(hào)
　　法定代表人：陳智
　　注冊(cè)資本：９５，７５９萬(wàn)元
　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：５３００００１００４９４４
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品及副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品；冶金生產(chǎn)建設(shè)所需原材料及設(shè)備，冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)，工藝美術(shù)品（不含金銀首飾）
　　２、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r
　　總公司主要生產(chǎn)鋁、鉛、鋅、鍺、金、銀等有色金屬和稀有貴重金屬。 ２００３ 年末，已形成年采礦 １１９ 萬(wàn)噸、選礦 ８５ 萬(wàn)噸、有色金屬冶煉 ２９．７ 萬(wàn)噸、有色金屬深加工 ６．２５ 萬(wàn)噸、鍺產(chǎn)品 １０ 噸、錳礦石 ２６ 萬(wàn)噸、錳系列產(chǎn)品 ５．９５ 萬(wàn)噸、硫酸 ７．１ 萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力。連續(xù)三年入圍國(guó)家統(tǒng)計(jì)局中國(guó)行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心公布的中國(guó)最大 ５００ 家企業(yè)，綜合實(shí)力和綜合經(jīng)濟(jì)效益在中國(guó)有色行業(yè)的名列前 １０ 位。
　　總公司是本公司第一大股東，持有本公司有限售條件股份股４４，９０８．８萬(wàn)股，占本公司總股本的５１．４１％。總公司２００６年末凈利潤(rùn)為９７，９９３萬(wàn)元，２００６年末凈資產(chǎn)為６１６，９０６萬(wàn)元。
　?。?、總公司最近５年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　（二）云南馳宏鋅鍺股份有限公司
　?。?、公司名稱：云南馳宏鋅鍺股份有限公司
　　企業(yè)類型：股份有限公司
　　注冊(cè)地址：云南省曲靖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
　　辦公地址：云南省曲靖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)
　　法定代表人： 董英
　　注冊(cè)資本： １６０００萬(wàn)元
　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：滇國(guó)稅字５３０３０１７１３４６４５２６
　　滇地稅字５３０３０２７１３４６４５２６
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：鉛鋅，鍺系列產(chǎn)品的探礦、選礦、開采、冶煉、加工；進(jìn)出口業(yè)務(wù)和國(guó)內(nèi)貿(mào)易（屬專項(xiàng)管理的憑許可證經(jīng)營(yíng)）；硫酸、硫酸鋅、硫酸銨、銀（提煉）、鎘及技術(shù)服務(wù)；對(duì)外投資，礦山地質(zhì)、水文勘察、礦山勘探；礦山其井下建設(shè)工程的設(shè)計(jì)與施工；境外期貨套期保值業(yè)務(wù)、物流及道路貨物運(yùn)輸（涉及專項(xiàng)審批的憑許可證開展經(jīng)營(yíng)）。
　　２、主要業(yè)務(wù)最近３年發(fā)展?fàn)顩r
　　公司是一家集鉛、鋅、鍺勘探、采選、冶煉、化工、科研為一體的國(guó)有控股上市公司。公司居同行業(yè)前五位，主營(yíng)業(yè)務(wù)是鉛、鋅、鍺、化工等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。最近三年來(lái)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及盈利能力持續(xù)提高，目前具有年產(chǎn)鋅產(chǎn)品１６萬(wàn)噸、鉛產(chǎn)品１０萬(wàn)噸、鍺產(chǎn)品１０噸、硫酸２６萬(wàn)噸的綜合生產(chǎn)能力。在全國(guó)同行業(yè)中產(chǎn)品產(chǎn)量、資產(chǎn)規(guī)模、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入等都位居前列，是中國(guó)百家最大有色金屬冶煉企業(yè)之一，已被列入國(guó)家第一批循環(huán)經(jīng)濟(jì)試點(diǎn)單位。截止２００６年１２月３１日，公司擁有 ２家控股子公司和１家全資子企業(yè)。２００６年度，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)收入４４．５７億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)１０．３６億元。
　　３、公司最近５年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
　　三、云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口限公司的基本情況
　　云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司是云南冶金集團(tuán)總公司的控股子公司。主要經(jīng)營(yíng)有色、黑色金屬產(chǎn)品的進(jìn)出口貿(mào)易和對(duì)外經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作業(yè)務(wù)。主要進(jìn)出口商品有：鋁、錫、鉛、鋅、鍺、白銀、金屬硅、氧化鋁、銅精礦、鉛精礦、鋅精礦、機(jī)械設(shè)備等。多年來(lái)公司培養(yǎng)了一批精通國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)的專業(yè)人才，擁有２４０００㎡的大型倉(cāng)庫(kù)和收發(fā)貨鐵路專用線。是云南省外貿(mào)骨干企業(yè)，中國(guó)外貿(mào)企業(yè)５００強(qiáng)，商務(wù)部１００戶重點(diǎn)聯(lián)系出口企業(yè)之一，是云南及西南地區(qū)首家通過ＩＳＯ國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證的外貿(mào)企業(yè)。
　　“十五”時(shí)期公司分別實(shí)現(xiàn)進(jìn)出口總額１２，７９４、１４，８８３、１２，３７８、２６，２４６、４１，７００萬(wàn)美元，其中，２００３年創(chuàng)造了云南省單戶企業(yè)出口總額超１億美元的新記錄，２００４年進(jìn)出口總額沖破２億美元大關(guān)，２００５年完成進(jìn)出口總額４．１７億美元，如期實(shí)現(xiàn)公司“十五”規(guī)劃目標(biāo)。“十一五”開局的２００６年，公司進(jìn)出口貿(mào)易實(shí)現(xiàn)新的歷史性突破，全年完成進(jìn)出口總額６．６３億美元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入６．７７億元，全面和超額完成省政府下達(dá)的經(jīng)營(yíng)任務(wù)目標(biāo)。２００７年，按照集團(tuán)總公司的統(tǒng)一部署，公司將依托集團(tuán)，發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)取政策，開拓市場(chǎng)，擴(kuò)大貿(mào)易，力爭(zhēng)完成省政府下達(dá)的增長(zhǎng)１２％的任務(wù)目標(biāo)。
　　四、關(guān)聯(lián)交易的基本情況
　　云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司原有注冊(cè)資本僅為１０５０萬(wàn)元，與其經(jīng)營(yíng)規(guī)模不相適應(yīng)；此外，該公司正積極爭(zhēng)取獲得稀貴金屬進(jìn)出口的經(jīng)營(yíng)資格（按照商務(wù)部的相關(guān)規(guī)定，申請(qǐng)銦等稀有貴金屬經(jīng)營(yíng)資格的公司，注冊(cè)資本需達(dá)到７０００萬(wàn)元以上）。為進(jìn)一步提高進(jìn)出口公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，尋找新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，拓展貿(mào)易范圍，解決資本制約發(fā)展的“瓶頸”問題，該公司董事會(huì)決議對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，將注冊(cè)資本提高到７０００萬(wàn)元，初步方案為：對(duì)該公司現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后，由三家股東單位進(jìn)行增資。股權(quán)比例為：云南冶金集團(tuán)總公司增資占５５％，云南鋁業(yè)股份有限公司占２５％，云南馳宏鋅鍺股份有限公司占２０％。云南鋁業(yè)股份有限公司新增投資額為２４，１４６，３４６．３７元。
　　五、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況
　　參見前述內(nèi)容。
　　六、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響
　?。薄⒈竟九c云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司均是云南冶金集團(tuán)總公司的控股子公司，且本公司氧化鋁進(jìn)口及產(chǎn)品出口相關(guān)業(yè)務(wù)均委托該公司辦理，對(duì)該公司摻股并增資，可較好地開展業(yè)務(wù)關(guān)系；
　?。?、云南省是有色金屬資源比較豐富的地區(qū)，近年來(lái)有色金屬相關(guān)產(chǎn)品出口在全國(guó)占有比較重要的地位，而云南冶金集團(tuán)進(jìn)出口有限公司又在全省占有重要位置，其業(yè)務(wù)量和盈利能力持續(xù)提高，摻股并增資該公司，可獲得比較好的投資收益。
　　七、獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的意見
　　本公司５位獨(dú)立董事一致認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易可有效提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、尋找新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易程序合法，交易公平，沒有損害公司利益和中小股東利益。
　　八、備查文件目錄
　?。?、載有全體董事簽名的本公司三屆二十三次董事會(huì)決議；
　?。?、載有全體獨(dú)立董事簽名的《獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
　　云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì)
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