中礦資源上市涉嫌國資流失 保薦人突擊入股
2010年09月28日 16:23 4720次瀏覽 來源： 千龍網 分類： 有色市場
中礦資源，又一家國企改制中管理層收購的公司欲登陸資本市場，在國有轉私營過程中，國有股權數(shù)次轉讓既無掛牌也無評估，而是以最初出資額轉讓，被質疑涉嫌國資流失。而就在上市前一年的最后一次增資中，保薦人海通證券旗下直投公司海通開元突擊入股5%也頗受爭議。
大股東改制涉嫌國資流失
9月29日 ，中礦資源勘探股份有限公司（下稱中礦資源）的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請，將上會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委。
這家1998年由原中國有色金屬工業(yè)總公司（下稱中國有色）獨資設立的公司，12年的去國資化后。已然變?yōu)?名公司的管理層實際控制。而公司的另外68名股東也多為公司管理人員以及管理層家屬。
中礦資源實際控制人是由劉新國、王平衛(wèi)、吳志華、陳海舟、汪芳淼、魏云峰等6人組成的一致行動人。其中，劉新國擔任中礦資源董事長，同時也是大股東中色礦業(yè)董事長兼總經理。王平衛(wèi)為中礦資源副董事長、總經理；吳志華為財務總監(jiān)肖曉霞的配偶；而魏云峰則為監(jiān)事會主席。
6名實際控制人通過其成立的中廷科技控制中礦資源，中廷科技是當初改制時，由劉新國等15名自然人為接收中色礦業(yè)股權而設立的投資公司。劉新國等6人合計持有中廷科技75.25%的股權，被認定為中礦資源實際控制人。
經過多次股權轉讓和增資，中礦資源的控股股東中色礦業(yè)有限責任公司（下稱中色礦業(yè)）持有中礦資源37.60%的股權，為其第一大股東。
中礦資源股東還包括國騰投資、帝基實業(yè)，及海通證券旗下直投公司海通開元，持股比例分別為18.16%、7.69%和5.00%。5 家國有股東為吉林地勘局、河南地礦局、遼寧地質局、西北地勘局和金威達持股10.77%，此外68名自然人股東合計持有17.51%股份。
而控股股東中色礦業(yè)脫胎于原中國有色，該公司與之前的冶金工業(yè)部并列，為正部級單位。二者于1998年國務院機構改革中被一起撤銷，此后成立的中國銅鉛鋅集團公司、中國鋁業(yè)集團公司、中國稀有稀土集團公司三大集團公司和國家有色金屬工業(yè)局，取代其職能。
中色礦業(yè)正是在此背景下于1998年2月成立，并隨后由國家有色金屬工業(yè)局接管。2000年1月，國家有色金屬工業(yè)局亦被撤銷，國家有色金屬工業(yè)局將中色礦業(yè)的5000萬元股權無償劃轉由22家有色地勘單位直接持有。
就此，曾經的央企股權流落地方。中色礦業(yè)的去國資化進程隨即展開。
中色礦業(yè)管理層順勢成立中廷科技，2004年3 月12 日，中色礦業(yè)股東會同意，中廷科技受讓湖南鑫湘地質礦業(yè)有限公司、陜西大秦地質礦業(yè)有限公司、云南有色地質礦業(yè)有限公司及內蒙古鑫昊有色金屬礦業(yè)開發(fā)有限責任公司持有的中色礦業(yè)220 萬元、210 萬元、150 萬元和78 萬元（合計658 萬元）出資。
一年后，中色礦業(yè)擴股，中廷科技增資2170萬元，以28.28%的持股比例，成為其第一大股東。
2006年5月，中廷科技再將甘肅和江西兩地有色地勘單位的818萬元出資收歸賬；2007年，再度受讓河南省有色金屬地質礦產局持有的中色礦業(yè)120萬元出資。
然而這上述7筆股權轉讓，既沒有經過資產評估也沒有在產權交易所的掛牌走轉讓程序，云南有色地質礦業(yè)有限公司向中廷科技轉讓中色礦業(yè)150萬元股權的交易，更沒有獲得地方主管部門的批準和確認。
一名不愿具名的會計專家對網易財經表示，國有股權轉讓不掛牌，也不評估，這是不符合規(guī)定的，企業(yè)經營多年，卻按照原始出資轉讓給管理層，資產沒有任何增值，這涉嫌國資流失。
就在中礦資源的招股書上，保薦機構和律師亦認為，經核查中廷科技受讓的7家公司持有的中色礦業(yè)股權均未經資產評估和產權交易所掛牌轉讓程序，存在一定的瑕疵。
而能為其佐證的是，中廷科技于2010 年5 月10日通過在北京產權交易所受讓了地調中心所持有的中色礦業(yè)20.05%股權，該次轉讓不僅在交易所掛牌，而且還進行了資產評估，經中財會計師事務所有限公司審計，截至2009 年10 月31 日，中色礦業(yè)的賬面凈資產為15,227.9 萬元，地調中心所持20.05%股權的評估值為3,283.03 萬元，交易價為3,283.03萬元。而當初地調中心獲得股權時，其付出的代價是其下屬單位北京鑫迪資源技術開發(fā)公司持2000萬元的出資。
這表明，掛牌出讓的股權增值1000余萬元，而之前中廷科技受讓的7家公司持有的中色礦業(yè)股權卻是按照最初出資額轉讓。同樣的股權，為何出現(xiàn)這樣的差異呢？
北京問天律師事務所合伙人律師張遠忠對網易財經表示，為防止國有資產流失，國有股權轉讓按照規(guī)定，需要在交易所掛牌，以示公允，就算不掛牌，一般最低也要按照凈資產轉讓，這樣既沒有掛牌，也沒評估，以沒有任何增值的價格轉讓給管理層，這是明顯的國有資產流失。
責任編輯：安子
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