這是一單涉及到數(shù)十億利益的重大交易。
　　交易圍繞一家停牌五年之久叫朝華科技的公司，以及坐落在內(nèi)蒙古巴彥淖爾市的東升廟礦展開。在前臺表演的角色有三個(gè)：甘肅建新集團(tuán)、北京賽德萬方和北京智尚勵(lì)合。這是一個(gè)關(guān)于ST空殼公司如何自我救贖的故事，本已瀕臨尾聲，但背后的利益方還要求寫續(xù)集。最后的結(jié)果將很快揭曉。
　　離最后投票僅有4天時(shí)，11月15日晚8點(diǎn)，北京賽德萬方合伙人周形在接受理財(cái)周報(bào)記者采訪時(shí)稱：“還有變數(shù)。”并提醒記者，“注意看動(dòng)向，看看吧，好嗎？”
　　理財(cái)周報(bào)記者通過大量調(diào)查和取證，發(fā)現(xiàn)這筆交易披露的許多重要信息，涉嫌虛假陳述或有較大出入，特別是占東升廟礦業(yè)有限責(zé)任公司41%股份的第二大股東北京賽德萬方公司的實(shí)際控制人問題。
　　隱秘的利益鏈條如何形成？誰在幕后操控方向？還會(huì)有變數(shù)嗎？層層深入之后，藏有諸多隱秘的內(nèi)幕開始浮出水面。
　　調(diào)查一層一層展開。
　　
        主角劉建民
　　“主要股東打電話來，有反對的，也有同意的，目前還不好統(tǒng)計(jì)。”對于19日決定重組方案生死的股東大會(huì)，朝華證券部人士強(qiáng)調(diào)，“公司有專人在溝通做相應(yīng)的工作。”
　　2012年11月2日，朝華科技拋出新的重組草案。這一天，往前離2009年版方案終止審查已有265天，往后距退市大限12月31日只剩不到兩個(gè)月。5年半停牌，兩次重組嘗試，這一次涉及交易金額21.69億元，比2009年的13.87億元牽扯的利益更多，水也更深。按照大股東給出的重組方案，重組后朝華科技總股本為11.37億股，預(yù)計(jì)2012年盈利2.34億元，每股凈利潤0.2元。按照同業(yè)上市公司平均市盈率30倍計(jì)算，*ST朝華復(fù)牌后的股價(jià)將在6元以上。
　　劉建民和他的建新集團(tuán)依舊是這個(gè)重組故事的主角，他持有東升廟礦業(yè)49%股權(quán)。另外的利益方賽德萬方和智尚勵(lì)合則是新面孔，分別持有東升廟礦業(yè)41%和10%股權(quán)。在甘肅隴南徽縣，幾乎沒有人不知道劉建民這個(gè)“甘肅首富”。劉建民以礦發(fā)家，理財(cái)周報(bào)記者接觸到的一位徽縣人士如此評價(jià)他，“很有錢，徽縣的礦山大部分都是劉建民的。”在2012年福布斯中國富豪榜單上，已獲新加坡永久居留權(quán)的劉建民以40億身家位列第246位。他一手打造的建新集團(tuán)在隴南眾多礦企中“幾乎是最大的”。”在2011年度甘肅省私營（民營）企業(yè)100強(qiáng)名單中，建新集團(tuán)位列第三。不過，如今劉建民的主要足跡已不在徽縣。在徽縣老鄉(xiāng)的眼里，這是一個(gè)神龍見首不見尾的人物。他的視線發(fā)散到眾多領(lǐng)域，包括影視、餐飲、建材等，如*ST朝華重組預(yù)案件里披露的九州院線、白泉山莊、華海建材等公司。而在主業(yè)勘礦采礦上，他的邊界也在擴(kuò)展。當(dāng)?shù)厝送嘎读嗽颍?ldquo;徽縣的礦已經(jīng)開了十幾年了，基本上都被掏空了，他們在內(nèi)蒙那邊也有公司，現(xiàn)在在外邊開始找礦了。”
　　此次增發(fā)的標(biāo)的東升廟礦業(yè)就位于內(nèi)蒙古烏拉特后旗。在東升廟待過的人告訴理財(cái)周報(bào)記者，當(dāng)?shù)氐V企眾多，包括紫金、萬城、飛尚銅業(yè)、盾安太陽能、瑞峰鉛冶煉、齊華化工、團(tuán)羊水泥、大唐風(fēng)電等。“原本東礦是最大，現(xiàn)在紫金礦業(yè)（601899）建設(shè)的才是最大的礦。”東升廟礦業(yè)的全資子公司臨河新海在內(nèi)蒙彥淖爾市臨河區(qū)，另一家子公司金鵬礦業(yè)則位于千里之外的安徽省鳳陽縣。
       重組方案中還提到，建新集團(tuán)未來會(huì)向*ST朝華注入另外多個(gè)礦企，包括山西太原繁峙縣的山西金德成信礦業(yè)，山西丹鳳縣的皇臺礦業(yè)，新疆的寶盛礦業(yè)和托里潤新礦業(yè)等。公開資料顯示，2011年9月萬馬電纜（002276）原本計(jì)劃收購建新集團(tuán)旗下的托里潤新礦業(yè)，最終無疾而終。理財(cái)周報(bào)記者致電萬馬電纜董秘王向亭，其表示，“當(dāng)時(shí)做了預(yù)勘發(fā)現(xiàn)這個(gè)礦品位很低，開采難度大。這個(gè)礦是不可能再有收購的意向了。”

       子虛烏有的賽德實(shí)際控制人
　　作為重組故事的兩個(gè)重要角色，賽德萬方進(jìn)場的時(shí)間是2012年1月18日，離*ST朝華退市期限僅有348天；智尚勵(lì)合亮相則更晚，已是4月19日，離12月31日的最后期限只有256天。理財(cái)周報(bào)記者注意到，從今年8月7日起，*ST朝華和重組方之一賽德萬方之間的聯(lián)系變得更為緊密。賽德萬方的總裁，44歲的張廣龍；常務(wù)副總裁，46歲的趙威均被推舉到上市公司任董事。倘若重組成功，戰(zhàn)略投資者賽德萬方將成為*ST朝華的第二大股東。
　　上市公司披露的信息顯示，賽德萬方成立于2010年8月25日，注冊資本為1000萬元；法定代表人和董事長是韓曉宇，實(shí)際控制人為利彥超。然而理財(cái)周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，韓、利二人的身份均存在重大疑點(diǎn)。表面上，韓曉宇同時(shí)擔(dān)任賽德萬方和賽德萬方的原始股東——北大賽德（天津）投資發(fā)展有限公司，以及新進(jìn)股東北京知安得資本管理有限公司（下稱知安得資本）的法定代表人。吊詭的是，作為一把手的韓曉宇實(shí)際上僅間接持有賽德萬方8.6%的股權(quán)，以及直接持有知安得資本10%的股權(quán)。顯然，在韓曉宇背后，賽德萬方內(nèi)部還有其他利益方在實(shí)際操控，而經(jīng)理財(cái)周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，隱藏在幕后的操控者并非公開信息中的利彥超。
　　資料顯示，利彥超今年35歲，根據(jù)其身份證號碼前六位“441900”可判定其為東莞人，身份證上顯示的住址也在東莞。2007年-2009年，利彥超供職于東莞市東怡機(jī)電有限公司（下稱東怡機(jī)電），2009年起迄今任杭州塘玉實(shí)業(yè)有限公司（下稱塘玉實(shí)業(yè)）經(jīng)理。
　　理財(cái)周報(bào)記者通過公開信息了解到，東怡機(jī)電是在2007年發(fā)展起來的一家減速/變速電機(jī)小公司。而塘玉實(shí)業(yè)更是“默默無聞”，網(wǎng)絡(luò)上沒有任何跟它有關(guān)的資料。而根據(jù)公開披露信息，正是通過塘玉實(shí)業(yè)和知安得資本，利彥超間接控制賽德萬方86%股權(quán)并成為其實(shí)際控制人。
　　11月15日上午，理財(cái)周報(bào)記者致電東怡機(jī)電，其公司員工稱，“是有利總這個(gè)人，不過他出差一個(gè)星期了。他一般都在外面。” 被問及公司是否投資了礦項(xiàng)目時(shí)，其言辭肯定，“沒有。我們主要是做減速電機(jī)這一塊。”
　　關(guān)于在杭州設(shè)立的塘玉實(shí)業(yè)，該人士表示并不清楚。他另一句肯定的回答最為驚人，“賽德萬方不是我們的公司。”理財(cái)周報(bào)記者在賽德萬方官網(wǎng)，沒找到任何對韓曉宇、利彥超的介紹。令人意想不到的是，作為一家名不見經(jīng)傳的投資公司，賽德萬方邀請到的顧問多數(shù)出身于重要金融部門，包括中國證監(jiān)會(huì)原主席周道炯、人民銀行總行原辦公廳主任兼金融管理司司長馬金聲、中國證監(jiān)會(huì)國際部原副主任劉李勝、中國人民銀行政策研究室原副主任兼金融研究所副所長景學(xué)成等。
　　投資圈內(nèi)人士對如此耀眼的顧問陣容表示震驚，“一般不會(huì)有這樣的情形，說明這個(gè)PE很有背景和來頭。”在其官網(wǎng)“實(shí)力團(tuán)隊(duì)”板塊中，理財(cái)周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)了周形的名字。周形的履歷讓他成為賽得萬方的“活招牌”——曾在上海復(fù)星集團(tuán)任投資總監(jiān)，主導(dǎo)運(yùn)作了天津制藥、羚銳制藥（600285）、唐山建龍、科大訊飛（002230）、金龍汽車（600686）項(xiàng)目；兼并收購了沈陽證券、豫園商城（600655）、南鋼集團(tuán)、二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道、現(xiàn)代快報(bào)等企業(yè)；還參與了乍嘉蘇高速公路和杭州繞城高速公路的收購工作。
　　11月15日晚，理財(cái)周報(bào)記者聯(lián)系到周形。對記者的提問，電話那頭的他總要沉默幾秒后才開始簡短作答。
　　從周形處理財(cái)周報(bào)記者確認(rèn)了之前獲得的信息：
　　“韓曉宇和利彥超是賽德萬方的合伙人嗎？”。
　　“不是。”
　　“他們的職責(zé)是什么？”
　　“他們負(fù)責(zé)當(dāng)?shù)鼐唧w的項(xiàng)目。”
　　從東怡機(jī)電員工處聽到的有關(guān)利彥超的消息也變得明朗起來：
　　“利彥超是實(shí)際控制人嗎？”
　　“不是。他只是一般的，相當(dāng)于顧問之類的。”

　　
       如果這兩個(gè)消息源的表述確鑿，*ST朝華的重組方案就涉嫌重大虛假陳述。那么，*ST朝華重組中的重要角色賽德萬方，其幕后的真正決策人是誰？是否就是周形？
　　聽到這個(gè)問題后，電話那頭靜悄悄的，過了幾秒又重新傳來周形緩慢斷續(xù)的聲音，“這個(gè)項(xiàng)目……我只是在上面投委會(huì)議層面關(guān)注，下面具體的我不管。”
　　對周形出現(xiàn)在*ST朝華重組事宜中，曾與其共事多年的復(fù)興集團(tuán)高層人士評價(jià)稱，“周形在融資或說重組層面有一定的能力，但可以確信，他不具備去做10億以上重組項(xiàng)目的能力。”據(jù)該人士描述，周形早在七八年前就離開了復(fù)星。“周形在復(fù)星期間只發(fā)現(xiàn)過南鋼股份（600282）這個(gè)項(xiàng)目。不過具體的談判啊，專業(yè)的準(zhǔn)備，都是由專業(yè)的團(tuán)隊(duì)去做的，跟他沒有關(guān)系。這個(gè)人也聊過很多別的項(xiàng)目，但是在復(fù)星幾年里一個(gè)項(xiàng)目也沒有做成。”
　　

        原重組方大賺8億
　　*ST朝華的重組，就像吳宇森執(zhí)導(dǎo)的《赤壁》一樣，故事太長，需要分上下集來講。
　　在賽德萬方、智尚勵(lì)合及時(shí)現(xiàn)身救場之前，上一次重組嘗試中的利益方港鐘科技和建銀國際，已在2011年末抽身而出。雖然未能重組成功，他們也已經(jīng)賺得盆滿缽滿。劇情分割發(fā)生在2011年12月。在熟悉資產(chǎn)重組案的研究員眼里這已經(jīng)是一個(gè)做了很長時(shí)間的項(xiàng)目，“之前停了，現(xiàn)在又開始做了。”2009年11月9日，*ST朝華與建新集團(tuán)、建銀國際、港股科技簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，將重組正式推進(jìn)軌道。然而去年12月，參與方之一港鐘科技突然要求退出。12月15日港鐘科技將東升廟礦業(yè)25%的股權(quán)作價(jià)4億元轉(zhuǎn)回給建新集團(tuán)，折每元出資額4.44元。對比入股成本0.9億元，港鐘科技離場時(shí)還賺到了3.1億元。業(yè)內(nèi)人士只能將這謎一般的退出簡單解讀為，“不再看好該重組”。由于重大資產(chǎn)重組方案出現(xiàn)了調(diào)整，*ST朝華撤回了原重組方案。
　　2012年11月15日上午，深圳市福田區(qū)益田路時(shí)代金融中心。在第16層樓，理財(cái)周報(bào)記者找到了港鐘科技，沒有獨(dú)立前臺，但門外的藍(lán)色指示牌格外顯眼。港鐘科技對面是關(guān)聯(lián)公司冠欣集團(tuán)和冠欣投資，港鐘科技的董事長梅平與冠欣集團(tuán)的董事長梅偉是親兄弟。早在2003年，冠欣投資已經(jīng)投資了東升廟礦業(yè)。2007年12月10日，港鐘科技獲得的東升廟礦業(yè)25%股權(quán)，正是向深圳市冠欣投資有限公司等關(guān)聯(lián)方購買的。另外，同樣由梅偉控制的安信達(dá)公司、鼎裕貿(mào)易先后在2003年、2004年投資過東升廟礦業(yè)，后來也紛紛退出。上集中的另一個(gè)角色建銀國際，也在2012年匆匆作別東升廟礦業(yè)。
　　2008年4月26日、2008年10月17日，建銀國際分別以7200萬元、1800萬元受讓東升廟礦業(yè)20%和5%的股權(quán)，累計(jì)投資9000萬元。
　　2012年4月20日，建銀國際將25%的股權(quán)以5.82億的價(jià)格轉(zhuǎn)手出售。在東升廟礦業(yè)的退出上，建銀國際賺了4.92億元。
　　2008年4月26日，建銀國際參股臨河新海，斥資1000萬元。2012年4月退出時(shí)賣價(jià)2099萬元，凈賺1099萬元。
　　而在對金鵬礦業(yè)的投資上，建銀國際花費(fèi)了4200萬元，2012年以3736萬元出售，小虧464萬元。
　　至此，離場前建銀國際在對建新集團(tuán)礦產(chǎn)資源的投資大賺了4.98億元。

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