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　　或許是不甘被包鋼稀土“吞掉”，晨光稀土加速借殼上市步伐，近期公布與銀潤投資的重組草案。
　　但尷尬的是，曾經與S舜元(時稱S*ST天發(fā)，000670.SZ)的合作讓晨光稀土深陷仲裁糾紛，懸而未決的結果，給晨光稀土的“再嫁”平添煩惱。對此，晨光稀土董事長黃平曾公開透露，即便仲裁結果不利于晨光稀土，自己仍然不會選擇與其合作。
　　另外，晨光稀土借殼面臨的問題還不止與S舜元的糾紛，其財務數(shù)據(jù)也受到投資者質疑。12月10日，多名投資人士對本報透露，同一個并購企業(yè)，不到一年的時間里，資產評估值縮水6成，更為離譜的是，其凈利潤的差距竟然高達2億多元。
　　近期，工信部及有關部門正研究組建稀土大集團方案，市場預計年底方案出臺，而此前，晨光稀土與參股股東包鋼稀土的對賭協(xié)議到期日也臨近，如何避開這場行業(yè)的并購，保持自身的獨立性，對晨光稀土來說，仍是個難題。
　　陡降的估值
　　11月23日，銀潤投資公布與晨光稀土的重組預案。雙方約定，銀潤投資將以公司持有的除海發(fā)大廈一期相關資產及負債以外全部資產及負債，置入晨光稀土全體股東合計持有的晨光稀土100%股份。其中，差額部分將由銀潤投資增發(fā)股份補充。
　　截至2013年6月30日，以2013年6月30日為預評估基準日，擬置出資產的預估值約為2.06億元，擬注入稀土資產的預估值約為13.11億元。
　　值得注意的是，在去年9月，晨光稀土曾計劃以33.4億元的評估值，與S舜元重組，以實現(xiàn)借殼上市。 按此計算，一年左右的時間里，晨光稀土的資產縮水6成左右。
　　對此，晨光稀土方面曾對外表示，這是因為兩次重組的估值方法不同，前者采用成本法和收益法評估，而此次重組采用資產基礎法估值。
　　當時，晨光稀土與S舜元的重組報告中也透露，國家對稀土行業(yè)的調控和稀土在全球市場的稀缺性，使被評估企業(yè)在市場具有獨特的地位，具有較好的成長性，未來盈利能力較強，故也適用收益法評估。
　　一位投資界人士則指出，采用何種方法估值，基本上是由買賣雙方協(xié)商確定的，資產估值方法導致的是資產凈值規(guī)模高低，由此導致企業(yè)資產縮水也可以理解，而資產評估規(guī)模大，發(fā)新股數(shù)量就多，借殼人擁有股票多，以后脫手賺錢機會就更大。“但這種估值方式不會影響企業(yè)利潤。”
　　不同的估值方法使得同一年內，數(shù)據(jù)懸殊巨大，除此之外，統(tǒng)計的利潤上的懸殊也很大。
　　根據(jù)兩份公開的重組報告內容，在與S舜元重組時，2011年，晨光稀土凈資產為7.42億元，營收為45.05億元，凈利潤為3.93億元。但與銀潤投資重組時，晨光稀土的凈資產為10.75億元，營收仍為45.05億元，但凈利潤僅為5.98億元。
　　其他財報數(shù)據(jù)也大相徑庭。比如，兩份重組方案中，存貨從17.85億元，變更為14.35億元，差異率達到19.6%。而應付賬款則從8.56億元，調整為1.55億元，凈資產則從7.42億元，調整為10.43億元，凈資產差異率高達40.51%。營業(yè)利潤3.7億元，調整為7.16億元，利潤總額為3.8億元，調整為7.25億元，凈利潤則從3.23億元，調整為6.16億元。差異率高達91.03%。
　　“同樣一家公司借殼不同上市公司，利潤竟然相差2億多元。”上述投資人士坦言，這種情況在行業(yè)內并不多見。
　　重組陷糾紛
　　對比財務數(shù)據(jù)的差距，業(yè)界更為關心的是晨光稀土與S舜元的仲裁結果。
　　記者致電S舜元董秘張韻，其透露，目前，與晨光稀土的仲裁結果仍未出爐，如果仲裁結果認定當時的合同仍然有效，雙方能協(xié)調出一個合理的價格，晨光稀土仍然是一個不錯的合作對象。而這一切，將由法律說了算。
　　不過，這種期望可能破滅。此前，黃平曾對外放話，即便仲裁結果對晨光稀土不利，其寧愿賠付違約金，也不會再與S舜元合作。
　　事實上，牽手晨光稀土，曾被視為S舜元的“救命稻草”。更名前的S舜元，被稱為S*ST天發(fā)，按照證監(jiān)會的相關規(guī)定，如果在今年12月31日無法找到重組方，其將面臨退市危險。
　　此外，作為主營房地產的S舜元還十分看好稀土行業(yè)的市場前景。
　　重組方案公布后，S*ST天發(fā)方面對外也宣稱，晨光稀土擁有稀土分離、冶煉、應用以及廢料回收為一體的全產業(yè)鏈，具有良好的成長性，未來盈利能力較強，晨光稀土經過近10年的發(fā)展，已成長為江西省贛南地區(qū)的稀土冶煉分離龍頭企業(yè)之一，具有非常強的行業(yè)整合能力和更廣闊的發(fā)展空間。
　　此外，重組方還就收益法涉及的盈利預測做了業(yè)績補償承諾，承諾擬注入資產2012年至2014年三年實現(xiàn)的凈利潤總和為11.2億元。這種利潤承諾遠遠超過其它借殼重組的稀土企業(yè)，這在近幾年資本市場所有借殼重組的案例中也是不多見的。
　　在全國稀土版圖中，全球90%重稀土在中國，中國近80%的重稀土又在江西贛州，從當時贛州地區(qū)的營業(yè)額排名來看，2011年，晨光稀土排名老三，2012年排名第5名，而包括五礦稀土(23.93, -0.15, -0.62%)和廣晟有色(43.88, -0.06, -0.14%)等知名稀土企業(yè)都排在其后。
　　一位曾經研究過晨光稀土的投資人士則指出，從業(yè)務上看，業(yè)務架構包括稀土冶煉分離、稀土金屬深加工和稀土回收，產業(yè)鏈已經整合起來，其盈利能力不錯。這也是其尋求重組時比較受歡迎的重要原因。
　　“但過高的估值讓中小股東打了退堂鼓。”張韻回憶，引入重組方時，公司大股東方面因為涉及關聯(lián)交易回避表決，而對比當時其他同業(yè)重組的估值，晨光稀土的資產溢價率太高，中小股東無法接受而否決。
　　“如果當初晨光稀土能按照如今的價格下調估值，重組方案不會被股東會否決，且事實上，股東會后，曾有部分中小股東通過自己的方式曾與晨光稀土聯(lián)系，希望對方降低估值價格，以達成重組協(xié)議，但被拒絕。”
　　對比如今與S舜元及銀潤投資的“三角關系”，更讓晨光稀土糾結的，還有包鋼稀土的“虎視眈眈”。
　　2010年8月27日，包鋼稀土曾與晨光稀土簽訂一份對賭協(xié)議，雙方約定，若包鋼稀土對晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒能上市，包鋼稀土有權對晨光稀土持有99%股權的全南新資源增資以獲得其30%的股權。同時，包鋼稀土有權要求全南新資源股東向其轉讓股權，到包鋼稀土成為全南新資源第一大股東為止。而銀潤投資發(fā)布的晨光稀土的此次重大資產重組公告的日期，恰恰是三年后的8月27日。
　　針對這種情況，包鋼稀土方面則已承諾，在此次借殼完全結束之前并不會啟動補充協(xié)議內容。也就是說，如果此番與銀潤投資的重組仍不獲通過，晨光稀土控股權易主的可能性也存在。