停牌兩個(gè)月的秋林集團(tuán)(600891)10日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬向?qū)嶋H控制人旗下的嘉頤實(shí)業(yè)發(fā)行股份購買其持有的深圳金桔萊100%股權(quán)。重組完成后，深圳金桔萊將實(shí)現(xiàn)借殼上市。公司股票將于9月11日恢復(fù)交易。
　　預(yù)案顯示，深圳金桔萊100%股權(quán)預(yù)估值為13.5億元，公司擬以5.89元/股的價(jià)格發(fā)行22920.20萬股用于支付上述對(duì)價(jià)。公司同時(shí)配套募資不超過4.5億元，發(fā)行價(jià)不低于5.30元/股，所募資金將用于深圳金桔萊的“金桔萊東北批發(fā)展廳（哈爾濱）”和“金桔萊華北批發(fā)展廳（天津）”兩個(gè)項(xiàng)目。
　　公告顯示，公司2010年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額（合并報(bào)表數(shù)）為68064.36萬元。本次交易中，公司擬購買資產(chǎn)的總額（合并報(bào)表數(shù)、未經(jīng)審計(jì)）約為179586.39萬元，占公司2010年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為263.85%。
　　根據(jù)《重組辦法》第十二條規(guī)定，借殼上市是指自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組，因此本次交易構(gòu)成借殼上市。
　　但本次交易完成后，公司的實(shí)際控制人仍為平貴杰。
　　資料顯示，深圳金桔萊黃金珠寶首飾有限公司注冊(cè)在深圳，于2009年成立，專業(yè)從事珠寶首飾、金銀工藝品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括黃金飾品、鉑金飾品、鑲嵌飾品、黃金工藝品、投資金條及其他產(chǎn)品六大類產(chǎn)品。根據(jù)現(xiàn)有未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)資料，深圳金桔萊2013年度實(shí)現(xiàn)歸屬母公司凈利潤7565.46萬元。本次交易擬購買資產(chǎn)為深圳金桔萊100%的股權(quán)，按本次擬發(fā)行約22920.20萬股計(jì)算，擬購買資產(chǎn)2013年每股收益約為0.33元/股。
　　本次交易前，公司的主業(yè)為商品零售業(yè)、食品加工和租賃業(yè)務(wù)。近年來，由于公司的零售百貨業(yè)受到較大的沖擊，食品加工和租賃業(yè)務(wù)也面臨較大的經(jīng)營壓力，公司現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量不高、盈利能力不強(qiáng)，致使成長空間有限。本次交易完成后，新上市公司將增加黃金制品、珠寶首飾的設(shè)計(jì)、加工和批發(fā)業(yè)務(wù)，這將優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盈利能力獲得改善。