加拿大聯(lián)邦政府最近正式公布一份新起草的《采掘業(yè)透明措施法案》（Extractive Sector Transparency Measures Act）（下稱《法案》），要求從事石油、天然氣和礦物商業(yè)開發(fā)的公司公開披露其向業(yè)務(wù)經(jīng)營國政府及國內(nèi)政府機(jī)構(gòu)的付款。加拿大聯(lián)邦政府最近正式公布一份新起草的《采掘業(yè)透明措施法案》（Extractive Sector Transparency Measures Act）（下稱《法案》），要求從事石油、天然氣和礦物商業(yè)開發(fā)的公司公開披露其向業(yè)務(wù)經(jīng)營國政府及國內(nèi)政府機(jī)構(gòu)的付款。盡管該法案近日才提交下議院，但加拿大政府已承諾該法案將在2015年4月1日生效。
　　該法案只是提高采掘業(yè)公司信息披露度國際行動中的一部分。類似的立法已在歐盟和美國出臺，而且都已經(jīng)進(jìn)入實(shí)施階段。
　　2013年，歐盟通過了《會計和透明度指令》（Transparency and Accounting Directives）（下稱《指令》），強(qiáng)制要求歐盟的油氣和礦業(yè)、林業(yè)公司進(jìn)行信息披露?！吨噶睢芬?guī)定，到2015年，歐盟國家要將該法令融入到本國的立法體系。目前已有少數(shù)國家如英國、法國、德國已經(jīng)開始實(shí)施立法草案，其中，英國已于今年10月28日開始實(shí)施強(qiáng)制性披露立法。
　　類似地，美國的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費(fèi)者保護(hù)法案》（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）要求，在證券交易委員會注冊的參與石油、天然氣和礦產(chǎn)資源商業(yè)開發(fā)的采掘類公司披露向美國和外國政府支付資金的信息。美國證券交易委員會（SEC）負(fù)責(zé)制定符合該法案的披露實(shí)施規(guī)則，去年7月，美國法院將SEC首次提交的規(guī)則發(fā)回給SEC重新起草，新規(guī)則預(yù)計于2015年3月生效。
　　加拿大的新法案就是在這樣的國際大背景下產(chǎn)生的。加拿大政府表示，《法案》將與美國和歐盟的立法要求保持統(tǒng)一。
　　英國諾頓羅氏富布萊特律師事務(wù)所（Norton Rose Fulbright）去年6月和今年1月為該《法案》提供了內(nèi)容更新，并為新規(guī)則的發(fā)布總結(jié)了“資源收入透明度工作組”建議。
　　該《法案》適用于參與油氣、礦產(chǎn)資源勘探開采的公司，以及擁有或持有這些資源權(quán)益的公司。要求發(fā)布年度披露報告的公司指：一是在加拿大證券交易所上市的；二是在加拿大有公司的、在加拿大做生意的或在加拿大有資產(chǎn)的。依據(jù)他們的合并財務(wù)報表，至少在最近兩個財政年度中的一年內(nèi)滿足以下至少兩個條件：資產(chǎn)最低不超過2000萬美元、已經(jīng)產(chǎn)生至少4000萬美元收入、平均雇傭了至少250名員工；三是其他規(guī)定的實(shí)體。這些公司的子公司以及在其直接或間接控制的實(shí)體也要遵守該《法案》的規(guī)定。相關(guān)部門對規(guī)定中的“控制”具有解釋權(quán)。
　　如果該《法案》生效，符合上述條件的公司將有義務(wù)公開報告他們向國內(nèi)外各級政府支付的款項(xiàng)，還需要披露向兩個或兩個以上政府共同設(shè)立的機(jī)構(gòu)所支付的款項(xiàng)，以及針對行使政府職能的實(shí)體的付款，如信托、董事會、委員會或公司。而向加拿大土著政府支付的款項(xiàng)則在《法案》生效兩年后按其規(guī)定披露。
　　加拿大政府已經(jīng)明確規(guī)定需要公開披露的支付款項(xiàng)包括：除消費(fèi)稅和個人所得稅之外的稅收；特許權(quán)使用費(fèi)；費(fèi)用，包括租賃費(fèi)、報名費(fèi)、管理費(fèi)及其他辦理執(zhí)照、許可證或特許權(quán)的費(fèi)用；產(chǎn)量分成權(quán)；紅利，包括簽約定金、資源發(fā)現(xiàn)定金和生產(chǎn)獎金；除作為普通股東支付的股息之外的股息；基礎(chǔ)設(shè)施的改善款項(xiàng)；其他規(guī)定的付款類別。
　　雖然該法案目前不包括在項(xiàng)目層面的強(qiáng)制報告制度，但第9條也確實(shí)提供了有關(guān)項(xiàng)目披露的形式和報告方式。未來可能還會出臺一個依據(jù)《法案》制定的行政指導(dǎo)性文件，明確項(xiàng)目級的支付是否需要披露。
　　該法目前規(guī)定，上述規(guī)定的披露主體應(yīng)向公眾提供年度信息披露，但它并沒有明確規(guī)定如何披露及披露何種信息。這些細(xì)節(jié)的規(guī)定及披露程序今后將逐漸由相關(guān)部門進(jìn)行明確。
　　在整個《法案》的修訂咨詢過程中，利益相關(guān)方表示擔(dān)心，新的披露規(guī)定可能會與其他司法管轄區(qū)的隱私保護(hù)或保密要求相沖突。《法案》目前沒有列出任何強(qiáng)制性報告要求以外的豁免條件，但已明確將來允許增加豁免規(guī)定。
　　加拿大是目前制定法律要求采掘業(yè)公司披露信息的司法管轄區(qū)之一。該《法案》第10條允許相關(guān)部門決定是否其他司法管轄區(qū)的報告要求可以替代該《法案》的披露規(guī)定。這種等效機(jī)制將極大降低與該《法案》報告要求相關(guān)的管理成本。在多國市場經(jīng)營的公司就可以用一個司法管轄區(qū)的披露要求代替其他管轄區(qū)的要求，不必再重新準(zhǔn)備一份完全不同的披露報告。
　　該《法案》規(guī)定，對于沒有遵守披露報告要求的公司，如提交虛假報告或誤導(dǎo)性陳述的，或是為了避免披露而故意更改付款構(gòu)成的，將給以最高25萬美元或是累計更高的罰款處理。
　　聯(lián)邦政府表示，國會將于今年冬天對該《法案》進(jìn)行研究，政府計劃于2015年4月1日使其生效。加拿大的披露報告模板效仿英國的規(guī)定。