侏羅系平臺(tái)“礦客空間”第二期在線分享會(huì)近日順利舉辦。本次分享會(huì)的主題是“中東非國家礦業(yè)投資實(shí)務(wù)與經(jīng)驗(yàn)分享”，邀請(qǐng)到了中色地科礦產(chǎn)勘查股份有限公司副總經(jīng)理和志軍、SRK中國公司董事總經(jīng)理孫永聯(lián)，以及陽光創(chuàng)譯創(chuàng)始人呂國博士、大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人楊貴生律師等多位專家，共同圍繞以下四個(gè)方面分享了中東非地區(qū)的礦業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)。
　　中東非國家優(yōu)勢(shì)礦產(chǎn)資源
　　非洲比較有優(yōu)勢(shì)的礦產(chǎn)資源主要有以下幾種：第一是金礦，主要分布在中部和東部非洲，是其主要礦種；第二是銅礦、鈷礦，主要來源于中部的剛果金和贊比亞的成礦帶；第三是稀有金屬，例如鈮、鉭礦，在非洲有一些獨(dú)有的利于鈮鉭礦形成的古老花崗巖體；第四是寶石礦。在中東非國家中，比較知名的是烏干達(dá)，其礦產(chǎn)資源非常豐富，已探明礦產(chǎn)種類超過50種，其中金礦、鈷礦、鐵礦、鈮鉭礦等資源稟賦較好，分布較廣；在烏干達(dá)東部的幾個(gè)鐵礦儲(chǔ)量非常大，品位達(dá)到67%~68%，基倫貝銅-鈷礦鈷品位是國內(nèi)工業(yè)品位的5~6倍以上。另外，剛果金和贊比亞銅鈷的世界占有量分別達(dá)到了60%和90%。
　　中東非國家社會(huì)、人文、地理概況
　　在中東非國家進(jìn)行礦業(yè)投資，需要了解和熟悉這些國家的語言、宗教信仰、基礎(chǔ)設(shè)施、通信以及當(dāng)?shù)氐幕ヂ?lián)網(wǎng)、自然地理、當(dāng)?shù)胤?、人文?xí)俗、政治安全等。
　　第一，語言。中非和東非這些國家使用英語、法語、斯瓦西里語相對(duì)比較多些，盧旺達(dá)語在當(dāng)?shù)赜玫靡脖容^多。剛果金是法國的殖民地，以法語為主；烏干達(dá)是英國殖民地，以英語和斯瓦西里語作為當(dāng)?shù)氐墓俜秸Z言。中東非大部分國家主要講斯瓦西里語，社會(huì)的中上層講英語比較地道。
　　第二，宗教信仰。在非洲國家，以基督教、伊斯蘭教為主要宗教，并且十分盛行，宗教在社會(huì)活動(dòng)中占了很大一方面，甚至在電視節(jié)目中很多內(nèi)容都與宗教相關(guān)。宗教對(duì)于礦業(yè)投資者影響很大，甚至影響到項(xiàng)目是否能夠順利進(jìn)行。
　　第三，社會(huì)組織架構(gòu)。在中非和東非的有些國家，當(dāng)中央和當(dāng)?shù)氐纳鐓^(qū)意見出現(xiàn)分歧時(shí)，社區(qū)的意見往往成為最終意見，社區(qū)的意見領(lǐng)袖、宗教領(lǐng)袖可能會(huì)起到重大作用。
　　第四，基礎(chǔ)設(shè)施。中東非的基礎(chǔ)設(shè)施整體上相對(duì)落后。以烏干達(dá)為例，其公路承擔(dān)了烏干達(dá)90%的客運(yùn)和95%的貨物運(yùn)輸，大多數(shù)公路以雙車道為主。在水運(yùn)方面，烏干達(dá)維多利亞湖是世界上第二大淡水湖。維多利亞湖毗鄰五個(gè)國家，礦業(yè)投資者可以考慮通過水運(yùn)把一部分物資運(yùn)到周圍的非洲國家去，如果要運(yùn)回中國，可能主要還是考慮從肯尼亞的蒙巴薩港運(yùn)回。
　　第五，通信。中東非國家的通信業(yè)發(fā)展比較快，但相對(duì)落后。此外，中非和東非電力整體上還是非常緊缺的，如水電站、火電站等，停電非常常見。
　　第六，自然地理氣候。非洲好幾個(gè)國家，尤其中非國家的溫差相對(duì)小，全年氣候整體比較溫和，分為旱季和雨季。因?yàn)闅夂蛟?，?dāng)?shù)攸S熱病、瘧疾等高發(fā)，需要積極注射疫苗預(yù)防和及時(shí)通過特效藥治療。
　　第七，安全。除了肯尼亞少數(shù)幾個(gè)國家會(huì)有暴亂外，大多數(shù)國家政治比較穩(wěn)定。很多國家政府賦予的權(quán)利很大，礦業(yè)法允許中國公司在收購礦山之后建設(shè)自己的安保隊(duì)伍，這些安保隊(duì)伍甚至對(duì)闖入礦區(qū)領(lǐng)境的人有逮捕權(quán)。同時(shí)，只要嚴(yán)格遵守當(dāng)?shù)胤?，礦權(quán)還是有連續(xù)性的。
　　第八，人才。在中東非國家，很多地方的人力資源成本是比較低的，高學(xué)歷的人不少，但是工作機(jī)會(huì)比較少，所以當(dāng)?shù)氐娜肆Y源是比較廉價(jià)也比較豐富的，當(dāng)?shù)厝耸煜ぎ?dāng)?shù)氐娜宋?、法律、語言、社會(huì)關(guān)系，可以積極發(fā)展人才本地化，共同發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)。
　　中東非國家相關(guān)政策、法律和投資環(huán)境
　　中東非國家對(duì)礦權(quán)整體的制度與中國類似。礦業(yè)投資政策比較好的國家有埃塞俄比亞、坦桑尼亞、剛果金、烏干達(dá)等。在具體政策上，各個(gè)國家有所區(qū)別。例如，烏干達(dá)和埃塞俄比亞宏觀上都鼓勵(lì)礦業(yè)投資，并且在外商投資審批、優(yōu)惠方面基本都是排名靠前的，但是這些國家在礦權(quán)出讓、持有、最低投入等方面的規(guī)定差別較大。比如，埃塞俄比亞礦業(yè)項(xiàng)目最低投入不能低于10萬美元一個(gè)項(xiàng)目，烏干達(dá)則沒有類似規(guī)定。另外，在礦業(yè)項(xiàng)目牽扯到的用地方面，埃塞俄比亞礦業(yè)項(xiàng)目涉及到的用地可以獲得所有權(quán)或者使用權(quán)，但是烏干達(dá)只有租賃使用權(quán)。
　　目前，各個(gè)國家正逐漸加大礦業(yè)開發(fā)的開放力度。盧旺達(dá)這些年出臺(tái)了一些政策和法規(guī)，包括企業(yè)投資中企業(yè)稅的減免、企業(yè)投資延續(xù)的優(yōu)惠；烏干達(dá)以前是禁止原礦出口的，從2015年開始發(fā)布條例，允許部分原礦出口。
　　中東非國家礦業(yè)投資風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)驗(yàn)
　　作為跨境并購的團(tuán)隊(duì)，首先要有戰(zhàn)略意識(shí)，其次投資中具體要面臨技術(shù)、政策法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)，不可避免會(huì)遇到相關(guān)爭議，要做好及時(shí)處理，同時(shí)在事前積極做好預(yù)防措施。
　　1.經(jīng)驗(yàn)分享與策略
　　首先跨境并購的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)工作不可忽視，去非洲投資不要辦完審批就直接把錢投到這個(gè)國家，至少要設(shè)一到兩層離岸公司的結(jié)構(gòu)，在那里處置股權(quán)、資產(chǎn)，至少要做個(gè)構(gòu)架。這屬于項(xiàng)目投資的“基礎(chǔ)設(shè)施”，如果基礎(chǔ)設(shè)施沒做好，不管做什么工程，包括房地產(chǎn)，麻煩就大了。在非洲比較好的兩個(gè)設(shè)離岸公司的地方為毛里求斯、塞舌爾，他們是離岸金融地，其金融、外匯、資本市場(chǎng)的認(rèn)可度高且自由度高，以及公司管理、交通等各個(gè)方面都是非常方便自由的。
　　再者，考慮交易結(jié)構(gòu)時(shí)一定要有全球化的視野，投資者“走出去”是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下的國際市場(chǎng)投資、技術(shù)交流與合作。項(xiàng)目要有全球化思維，制定國際化標(biāo)準(zhǔn)，從而使產(chǎn)品可以在國際市場(chǎng)自由處置，這樣更有時(shí)效性。
　　此外，要與國家政策、大方向聯(lián)系起來，尤其是國企要與“中非基金”、“一帶一路”等聯(lián)系。非洲現(xiàn)在是二十一世紀(jì)最有希望、最有需求的地方，要進(jìn)行通盤和長期考慮，因?yàn)榈V業(yè)投資尤其是要做綠地項(xiàng)目，從找礦開始肯定不是一兩年能完成的，至少3年~5年，甚至8年~10年，所以這種全球化宏觀的長遠(yuǎn)思維非常重要。這是交易結(jié)構(gòu)安排和全球宏觀化視野方面的考量。
　　2.技術(shù)規(guī)范風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)驗(yàn)
　　目前，在礦業(yè)投資方面，國際通用的有兩個(gè)技術(shù)規(guī)范：NI43-101報(bào)告和JORC規(guī)范，兩者各有側(cè)重。
　　NI43-101報(bào)告最初開始設(shè)計(jì)時(shí)主要是針對(duì)勘探項(xiàng)目，從綠地項(xiàng)目到有資源的項(xiàng)目，再到有預(yù)可研，到在建設(shè)和生產(chǎn)項(xiàng)目。報(bào)告有專門的模板，共分為26章，對(duì)章節(jié)、內(nèi)容要求都有一個(gè)嚴(yán)格的規(guī)范。
　　JORC規(guī)范全稱“澳大拉西亞勘查結(jié)果、礦產(chǎn)資源與礦石儲(chǔ)量報(bào)告規(guī)范”，是一種面向并保護(hù)礦業(yè)投資人和潛在投資人利益的公開報(bào)告規(guī)范。報(bào)告主要是針對(duì)基建和生產(chǎn)礦山。2012年版的JORC報(bào)告完成之后有一個(gè)“表一”，分幾小節(jié)：第一節(jié)是取樣的技術(shù)和數(shù)據(jù)，要求寫得非常詳細(xì)；第二節(jié)是勘探結(jié)果的報(bào)告；第三節(jié)是礦產(chǎn)資源估算和報(bào)告；第四節(jié)是儲(chǔ)量的估算和報(bào)告；第五節(jié)是針對(duì)金剛石和其他寶石的。
　　另外，兩者的用處也不一樣，比如在多倫多上市必須有NI43-101報(bào)告，但是在香港融資、上市，NI43-101報(bào)告和JORC規(guī)范都是被認(rèn)可的?？傮w而言，如果勘探項(xiàng)目或生產(chǎn)項(xiàng)目要到加拿大融資必須用NI43-101報(bào)告，如果是基建或生產(chǎn)項(xiàng)目到香港或者新加坡融資上市的話，則既可用JORC規(guī)范，也可用NI43-101報(bào)告，不過用JORC規(guī)范較多。此外，兩者的專有名詞用得不一樣，不能混淆。
　　在勘查報(bào)告編制方面，國內(nèi)習(xí)慣將資源和儲(chǔ)量混為一體；而國外將勘探的成果稱為資源量，資源量至少要做一個(gè)預(yù)可研，考慮多個(gè)轉(zhuǎn)換因素，才可以把經(jīng)濟(jì)可采的資源量轉(zhuǎn)換成儲(chǔ)量。在中東非投資項(xiàng)目過程中最好要有資質(zhì)人的參與，這樣做好了之后既能夠滿足中國的標(biāo)準(zhǔn)又能滿足NI43-101、JORC的要求。JORC報(bào)告還有專門的一章對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，比如地質(zhì)資源這方面的風(fēng)險(xiǎn)、采礦風(fēng)險(xiǎn)、選礦風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)境技術(shù)經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施存風(fēng)險(xiǎn)等，國內(nèi)這方面做得比較少。投資方需要了解風(fēng)險(xiǎn)是不是能夠承受，能否規(guī)避和承擔(dān)。
　　另外，在環(huán)評(píng)方面，國外要求用赤道準(zhǔn)則（Equator Principles）和國際金融組織（IFC）的規(guī)范，標(biāo)準(zhǔn)都需要同國際接軌。
　　3.法律政策風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)驗(yàn)
　　做境外礦業(yè)項(xiàng)目，注意法律政策的連續(xù)性往往比獲得一些政府或社區(qū)優(yōu)惠政策更重要。政府換屆會(huì)導(dǎo)致很多變化，社區(qū)是人治的，也會(huì)有變化，關(guān)注歷屆政府變化以及多年來的操作慣例，對(duì)于一個(gè)長期的找礦項(xiàng)目而言尤其重要。非洲基本都曾是英法殖民地，政黨體制、法律體制及三權(quán)分立、司法獨(dú)立、新聞自由、多黨制等方面都比較健全。多黨執(zhí)政導(dǎo)致政府經(jīng)常換屆，換屆后政策就大不一樣，需要跟執(zhí)政黨、在野黨、社區(qū)、部落搞好關(guān)系，既要注意法律、政治制度，還要注意民俗習(xí)慣和執(zhí)法慣例，只有通盤考慮才是比較完善的政治法律策略。此外，要有防范風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，收集其他國家或其他公司在此投資的幾十年數(shù)據(jù)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，以期達(dá)到事半功倍的效果。
　　4.解決爭議的途徑
　　在非洲難免會(huì)遇到有爭議的問題，需要做好前期工作，做好風(fēng)險(xiǎn)防范。原則上，建議去非洲做投資最好買項(xiàng)目投資政治險(xiǎn)，在世界銀行多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)MIGA有此險(xiǎn)種，商業(yè)操作購買，包括中國的出口信用保險(xiǎn)公司也有為海外投資提供的相應(yīng)保險(xiǎn)，費(fèi)率低的千分之幾，高的百分之幾，一旦真出現(xiàn)政治風(fēng)險(xiǎn)、社區(qū)暴亂、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂導(dǎo)致?lián)p失，大都可以賠付，包括國有企業(yè)違約、環(huán)保政策變化的風(fēng)險(xiǎn)都可以投保。此外，遇到爭議解決不了時(shí)，最好約定國際仲裁，選一些權(quán)威的仲裁機(jī)構(gòu)，通過權(quán)威機(jī)構(gòu)的途徑對(duì)這些國家施加壓力。投資者應(yīng)該利用現(xiàn)有條件下多重保障機(jī)制做一些工作，把風(fēng)險(xiǎn)盡可能防范住。
　　中東非國家礦產(chǎn)資源豐富，品位及賦存狀況優(yōu)良，基礎(chǔ)設(shè)施較薄弱，政策政局逐漸趨于穩(wěn)定，勞動(dòng)力成本低，以法語和當(dāng)?shù)啬刚Z為主，種族部落繁多，信仰天主教、基督教和伊斯蘭教。在中東非國家進(jìn)行礦業(yè)投資需要依托當(dāng)?shù)刭Y源，做好全面的盡職調(diào)查，結(jié)合自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的能力范圍，做好投資決策判斷，一旦出現(xiàn)法律糾紛，最好尋求權(quán)威國際仲裁機(jī)構(gòu)，或者國家層面溝通解決。
　　目前，鑒于礦業(yè)市場(chǎng)的低迷形勢(shì)，中東非各國出臺(tái)了刺激礦業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策（如降低稅費(fèi)，允許原礦出口），這為中資企業(yè)并購提供了良好時(shí)機(jī)。近期，中色地科、紫金、四川路橋、洛陽鉬業(yè)已陸續(xù)提前布局。希望通過此次分享會(huì)，能讓投資人結(jié)合自身特點(diǎn)，更好地“走出去”，以全球化的視野做大、做強(qiáng)。