11月13日下午，針對(duì)中葡股份的收購(gòu)預(yù)案，投服中心在兩個(gè)半小時(shí)的重組說(shuō)明會(huì)上，拋出了五大類至少十七個(gè)問(wèn)題，涉及跨界收購(gòu)是否涉及熱門概念炒作、標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰，以及業(yè)績(jī)能否放量等核心問(wèn)題。

為何堅(jiān)持跨界并購(gòu)？

公開(kāi)資料顯示，中葡股份主營(yíng)葡萄酒生產(chǎn)和銷售，盡管擁有新疆天山北麓的釀酒葡萄種植基地，瑪納斯、阜康、西域、伊犁、煙臺(tái)五大生產(chǎn)廠及徐州倉(cāng)儲(chǔ)物流中心，但是主業(yè)卻接連遭遇“滑鐵盧”。

數(shù)據(jù)顯示，其常年依靠非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)盈利，從2007年以來(lái)，已經(jīng)連續(xù)十年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，如2013年至2017年三季度扣非后凈利潤(rùn)分別虧損9500萬(wàn)元、1.1億元、2.4億元、1.33億元以及9418萬(wàn)元。

而國(guó)安鋰業(yè)是青海國(guó)安今年5月成立的全資子公司，依托青海省西臺(tái)吉乃爾鹽湖，通過(guò)鹵水提鋰，生產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰、農(nóng)用硫酸鉀、農(nóng)用氯化鉀等產(chǎn)品。

兩個(gè)截然不同的行業(yè)，如何在上市公司層面實(shí)現(xiàn)協(xié)同？

投服中心就此拋出問(wèn)題：對(duì)于新能源領(lǐng)域等熱門題材的并購(gòu)重組，證監(jiān)會(huì)“從嚴(yán)審查”，重點(diǎn)遏制忽悠式、跟風(fēng)式、盲目跨界重組，為何在這樣的背景下，中葡股份仍然進(jìn)行以上收購(gòu)？是不是存在合并子公司報(bào)表，實(shí)現(xiàn)上市公司保殼的目的？

對(duì)此，中葡股份董秘侯偉表示，“由于近年來(lái)國(guó)內(nèi)國(guó)際的葡萄酒行業(yè)受到了一些影響，公司整體的盈利確實(shí)遇到了一些困難，葡萄酒行業(yè)屬于長(zhǎng)期投資的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，需要一定時(shí)間培育市場(chǎng)，在這種情況下。我們積極的尋找相關(guān)新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，推動(dòng)企業(yè)向多元化發(fā)展。”

中德證券保薦代表人、項(xiàng)目主辦人左剛也補(bǔ)充，“中葡股份近年來(lái)業(yè)務(wù)調(diào)整和控股股東國(guó)安集團(tuán)也做過(guò)溝通，跟大量向第三方跨界收購(gòu)的情況不同，此次標(biāo)的公司國(guó)安鋰業(yè)是國(guó)安集團(tuán)下屬的公司，下次我們也會(huì)著重披露，國(guó)安鋰業(yè)經(jīng)營(yíng)的歷史沿革情況，如果有機(jī)會(huì)，歡迎大家去青海實(shí)地看看。”

標(biāo)的資產(chǎn)是否存在瑕疵？

投服中心還關(guān)注到，青海國(guó)安尚未取得部分生產(chǎn)資質(zhì)，如采礦許可證、安全生產(chǎn)許可證、危險(xiǎn)化學(xué)品安全許可證、取水許可證等，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在瑕疵？

對(duì)此，北京環(huán)球律師事務(wù)所合伙人強(qiáng)高厚在現(xiàn)場(chǎng)解釋，“2015年合眾資產(chǎn)跟青海國(guó)安簽署了資產(chǎn)債權(quán)相關(guān)合同，將采礦許可證作為抵押，在主債權(quán)的履行過(guò)程當(dāng)中，合眾資產(chǎn)給青海國(guó)安提供了13億多資金，這是預(yù)案披露的內(nèi)容。不過(guò)，10月9日和11日，青海國(guó)安已經(jīng)按照合同約定，將13億元?dú)w還給合眾資產(chǎn)，其會(huì)把采礦權(quán)證的正本歸還，然后解除質(zhì)押。”

“10月19日，我們跟采礦權(quán)證的主管機(jī)關(guān)青海省國(guó)土資源廳也進(jìn)行了溝通，對(duì)方的態(tài)度很明確，說(shuō)你們除了采礦權(quán)證設(shè)置了抵押以外，其他都符合從青海國(guó)安到國(guó)安鋰業(yè)的各種轉(zhuǎn)讓條件。11月2日，青海省國(guó)土資源廳正式給了受理通知書，相關(guān)工作將在40個(gè)工作日以內(nèi)辦結(jié)。”

左剛同時(shí)強(qiáng)調(diào)，取水許可證、安全生產(chǎn)許可證不存在歸屬瑕疵，危險(xiǎn)化學(xué)品的生產(chǎn)許可證，目前僅僅針對(duì)精硼酸的產(chǎn)品，其在整個(gè)收入占比中極小，“目前我們的團(tuán)隊(duì)駐守盯在青海，同時(shí)現(xiàn)場(chǎng)保證有一到兩人，每天都盯著標(biāo)的公司辦理這些證件”。

1萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰能否放量？

盡管中葡股份一直強(qiáng)調(diào)，收購(gòu)國(guó)安鋰業(yè)后，將形成年產(chǎn)1萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰和年產(chǎn)40萬(wàn)噸級(jí)鉀肥的產(chǎn)業(yè)布局，不過(guò)其業(yè)績(jī)能否放量，仍然是一個(gè)問(wèn)號(hào)。

此次預(yù)案中，國(guó)安鋰業(yè)給出了2017年7-12月、2018年、2019年、2020年礦業(yè)權(quán)評(píng)估口徑下分別為8741.45萬(wàn)元、1.86億元、2.2億元、2.36億元的業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，相比于國(guó)安鋰業(yè)兩年前虧損1.72億元，給出一年后預(yù)計(jì)盈利1.86億元的承諾，這樣的巨大反差，還是引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注。

現(xiàn)場(chǎng)，中德證券項(xiàng)目主辦人左剛也提到，“關(guān)于盈利預(yù)測(cè)的事情，不只是咱們媒體關(guān)注，這個(gè)也是包括投資者、監(jiān)管部門和中介機(jī)構(gòu)最關(guān)注的問(wèn)題”。

他表示，“我們認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)具有合理性和可實(shí)現(xiàn)性，主要是在以下幾方面：首先標(biāo)的資產(chǎn)的電池級(jí)碳酸鋰產(chǎn)品生產(chǎn)正在穩(wěn)步提升。截至11月10日最新的情況，標(biāo)的公司已經(jīng)生產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰超過(guò)3000噸，預(yù)計(jì)今年完成3500噸的預(yù)測(cè)產(chǎn)能不存在障礙”。

此外，青海國(guó)安董事兼副總經(jīng)理孫洪波提到，“我們的單套窯系統(tǒng)現(xiàn)在可以實(shí)現(xiàn)月產(chǎn)400噸高品質(zhì)的電池級(jí)碳酸鋰，比之前工業(yè)級(jí)碳酸鋰的生產(chǎn)要前進(jìn)一大步。

其表示，公司未來(lái)將定位中高端市場(chǎng)，下游客戶主要是國(guó)內(nèi)的龍頭鋰電池企業(yè)，“我們單一的一個(gè)客戶，訂購(gòu)量可以達(dá)到200噸、300噸甚至400噸，相當(dāng)于一個(gè)客戶就具備把我們現(xiàn)有產(chǎn)能全部消化的能力”，其強(qiáng)調(diào)，現(xiàn)有客戶對(duì)鋰電材料的需求，初步估算超過(guò)3萬(wàn)噸。

孫洪波還補(bǔ)充，國(guó)安鋰業(yè)的鉀肥業(yè)務(wù)板塊，核心產(chǎn)品硫酸鉀的價(jià)格，也從去年年底上漲了25%。

中鋒評(píng)估副總經(jīng)理張宗良也提到了一組數(shù)據(jù)，“2015年10月，碳酸鋰的價(jià)格大概是5萬(wàn)元/噸，到2015年末已經(jīng)達(dá)到了大概10.5萬(wàn)元/噸，進(jìn)入2016年，碳酸鋰價(jià)格上半年持續(xù)走高，一度超過(guò)了14萬(wàn)元/噸，目前基本上在16萬(wàn)元/噸，所以主營(yíng)產(chǎn)品的價(jià)格大幅增長(zhǎng)是這次利潤(rùn)預(yù)測(cè)增幅較大的最主要原因”。

不過(guò)，安信證券研報(bào)指出，國(guó)安鋰業(yè)的鹽湖提鋰采用煅燒法的工藝， 對(duì)原料的濃度要求較高，能否放量存在不穩(wěn)定性，而五礦和藍(lán)科等采用膜分離等主流技術(shù)，那么，國(guó)安鋰業(yè)是不是會(huì)考慮用其他的工藝來(lái)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃呢？

現(xiàn)場(chǎng)，孫洪波告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“采用煅燒法反而能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)能的穩(wěn)定釋放，當(dāng)然我們也不排除嘗試其他的工藝手法”。