一、交易概述

公司通過與重慶博奧鎂鋁全體股東簽署協(xié)議，公司擬出資23,500萬元人民幣收購重慶博奧鎂鋁100%股權(quán)，分別收購法人股東重慶博迅工業(yè)有限公司79.18%的股權(quán)，收購法人股東重慶博奧實(shí)業(yè)有限公司14.99%的股權(quán)，收購法人股東重慶博森實(shí)業(yè)有限公司5.83%的股權(quán)，上述股權(quán)收購事宜為非關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；此次收購重慶博奧鎂鋁的股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押以及在此基礎(chǔ)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、該標(biāo)的也不存在重大爭議的情況。

上述股權(quán)收購事宜根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及公司相關(guān)制度的規(guī)定，已經(jīng)公司第五屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

1. 重慶博迅工業(yè)有限公司

注冊地址：重慶市北部新區(qū)匯星路2號

法定代表人：黃家偉

注冊資本：20000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91500000MA5U3TPJ3E

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

經(jīng)營范圍：汽車零部件、建筑材料、電動(dòng)工具部件的制造、銷售、出口；企業(yè)管理咨詢；貨物進(jìn)出口。（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

2. 重慶博奧實(shí)業(yè)有限公司

注冊地址：重慶市北部新區(qū)匯星路2號

法定代表人：汪少偉

注冊資本：1000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91500000742890188A

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售汽車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）；研發(fā)、生產(chǎn)、銷售有機(jī)化工聚氨脂系列產(chǎn)品；經(jīng)營本企業(yè)自主研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)品進(jìn)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)；進(jìn)出口貿(mào)易代理；為國內(nèi)勞務(wù)企業(yè)提供勞務(wù)派遣服務(wù)；自有房屋、場地租賃；企業(yè)管理咨詢；汽車零部件技術(shù)咨詢服務(wù)（以上經(jīng)營范圍涉及行政許可的，在許可核定的范圍和期限內(nèi)經(jīng)營，未取得許可或超過許可核定范圍和期限的不得經(jīng)營）。

3. 重慶博森實(shí)業(yè)有限公司

注冊地址：重慶市涪陵區(qū)李渡新區(qū)聚龍大道188號

法定代表人：方正平

注冊資本：1000萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：915001027874591487

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)及銷售建筑材料、裝飾材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、家具制造(不含木材加工)。[以上經(jīng)營范圍涉及行政許可的，在許可核定的范圍和期限內(nèi)經(jīng)營，未取得許可或超過許可核定范圍和期限的不得經(jīng)營。)

交易對方與本公司及本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，也未直接或間接持有本公司股份，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易標(biāo)的基本情況

重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司

注冊地址：重慶市萬盛經(jīng)開區(qū)南桐鎮(zhèn)平山大道5號

法定代表人：黃家偉

注冊資本：13720萬人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：915000007935189840

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、進(jìn)出口汽車鎂合金、鋁合金壓鑄產(chǎn)品、汽車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）、摩托車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）、機(jī)械產(chǎn)品、電子產(chǎn)品(不含電子出版物)、汽車模具、開發(fā)、研制鎂合金、鋁合金新材料在汽車、摩托車、航空、電動(dòng)工具、手動(dòng)工具等行業(yè)的應(yīng)用及技術(shù)服務(wù)。[依法禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；依法應(yīng)經(jīng)許可審批而未獲許可批準(zhǔn)前不得經(jīng)營]。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前重慶博奧鎂鋁股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱 出資金額（萬元） 股權(quán)比例

重慶博迅工業(yè)有限公司 10864 79.18%

重慶博奧實(shí)業(yè)有限公司 2056 14.99%

重慶博森實(shí)業(yè)有限公司 800 5.83%

合計(jì) 13720 100%

最近一年又一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（萬元）：

項(xiàng)目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日

資產(chǎn)總額 29320.99 28780.13

負(fù)債總額 18636.00 17501.43

凈資產(chǎn) 10684.99 11278.70

項(xiàng)目 2018 年度 2019 年 1-5 月

營業(yè)收入 29974.36 11535.54

凈利潤 2194.72 593.70

注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)

四、定價(jià)依據(jù)

公司擬出資23,500萬元人民幣收購標(biāo)的公司100%的股權(quán)；以標(biāo)的公司2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為定價(jià)依據(jù)，綜合考慮標(biāo)的公司所處行業(yè)發(fā)展情況，標(biāo)的公司在中大型鎂合金壓鑄產(chǎn)品方面的領(lǐng)先技術(shù)能力和產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力，以及良好的客戶資源，結(jié)合同行業(yè)可比公司的估值水平，雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

五、交易合同的主要內(nèi)容

甲方：南京云海特種金屬股份有限公司

乙方：目標(biāo)公司的全體股東

標(biāo)的公司: 重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司

1．股權(quán)轉(zhuǎn)讓

乙方向甲方轉(zhuǎn)讓所持目標(biāo)公司100%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），該等轉(zhuǎn)讓之股權(quán)不存在任何索賠、質(zhì)押等法律障礙。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方不再持有公司股權(quán)，甲方持有公司100%的股權(quán)。

2.收購標(biāo)的及支付方式

甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商，同意目標(biāo)公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣23,500萬元。

協(xié)議簽署五個(gè)工作日內(nèi)向銀行提供開設(shè)共管賬戶所需資料，共管賬戶開具后十個(gè)工作日內(nèi)公司向雙方指定共管賬戶支付正式協(xié)議中確定的總交易價(jià)格的20%即4,700萬元作為保證金。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理結(jié)束，重慶博奧鎂鋁100%股份全部過戶登記至甲方名下

之日起五個(gè)工作日內(nèi)，甲、乙雙方將共管賬戶內(nèi)保證金4,700萬元支付至乙方指定賬戶。

自乙方將所持目標(biāo)公司100%股權(quán)登記至甲方名下之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，甲方將總轉(zhuǎn)讓對價(jià)的60%即14,100萬元支付至乙方指定賬戶。

自交割完成之日起十日內(nèi)，甲方將剩余轉(zhuǎn)讓對價(jià)的15%即3,525萬元支付至乙方指定賬戶。

剩余轉(zhuǎn)讓對價(jià)的5%即1,175萬元自盡調(diào)問題全部解決之日起十個(gè)工作日內(nèi)支付。

甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)如涉及代扣代繳稅費(fèi)事項(xiàng)的，甲方應(yīng)當(dāng)在上述支付前預(yù)扣相關(guān)稅費(fèi)金額，僅需支付余額。

3.交割

甲、乙雙方同意，轉(zhuǎn)讓股權(quán)全部過戶登記至甲方名下后，雙方立即著手改組董事會、監(jiān)事會，甲方派駐管理人員進(jìn)入目標(biāo)公司并辦理資產(chǎn)交接手續(xù)，下列事項(xiàng)全部完成時(shí)（以最后一件完成時(shí)間為準(zhǔn)），視為轉(zhuǎn)讓股權(quán)完成交割：

（1）公司法定代表人、董事、監(jiān)事、高級管理人員已經(jīng)變更為甲方委派的

人員；

（2）轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方提交目標(biāo)公司的不動(dòng)產(chǎn)、印章、供應(yīng)商和客戶資料、公司其他全部資料。

4.違約及賠償

若在資金到共管賬戶三十日內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)未辦理完成，甲方將有權(quán)要求將共管賬戶內(nèi)的資金退回甲方，乙方在手續(xù)辦理上應(yīng)予以協(xié)助。如乙方不協(xié)助，甲方有權(quán)向乙方按日利率0.05%收取逾期退還保證金的利息。

本協(xié)議對各方均具有約束力和執(zhí)行性，如任何一方無法履行其根據(jù)本協(xié)議所負(fù)義務(wù)或任何一方根據(jù)本協(xié)議所作的陳述與保證是不真實(shí)或有重大遺漏，應(yīng)視為該方違約，違約方應(yīng)自收到守約方明示其違約的通知后十日內(nèi)糾正其違約行為。

如果在該十日期限后，違約情況仍未改變，則違約方應(yīng)對守約方因該違約所造成的全部損失（含因此產(chǎn)生的合理律師費(fèi)用）承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.爭議解決

因本協(xié)議約定事項(xiàng)發(fā)生爭議，應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。雙方協(xié)商不成的，則任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提請?jiān)V訟。

在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議所規(guī)定的其它各項(xiàng)條款。

六、涉及收購財(cái)產(chǎn)的其他安排

不涉及任何其他安排。

上述股權(quán)收購事宜為非關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；此次收購重慶博奧鎂鋁的股權(quán)不存在質(zhì)押、抵押以及在此基礎(chǔ)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、該標(biāo)的也不存在重大爭議的情況。

七、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事意見：

會議表決程序符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決策程序合法有效。公司按照公正、公平原則簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，交易價(jià)格合理。

通過本次股權(quán)收購，有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈向下游延伸，完善公司的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品布局結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，該事項(xiàng)符合公司長遠(yuǎn)利益，符合中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益的情形。

八、收購股權(quán)的目的和對公司的影響

隨著汽車輕量化發(fā)展，采用輕質(zhì)化和更高性能替代材料已成為汽車發(fā)展的主流，鎂合金逐漸成為繼高強(qiáng)度鋼、鋁合金之后的另一新型輕量化材料。鎂合金輕量化效果明顯，同時(shí)具有優(yōu)異的阻尼減震性、高抗沖擊性、散熱性、綠色環(huán)保、100%可回收等特性，相比其它汽車制造材料具有獨(dú)特優(yōu)勢，是未來汽車輕量化材料的發(fā)展趨勢之一。

近年來，鎂合金汽車壓鑄件行業(yè)規(guī)模已經(jīng)逐漸擴(kuò)大，鎂合金壓鑄產(chǎn)品系列也逐漸豐富：方向盤骨架、氣囊支架、座椅支架，儀表盤支架、離合器殼體、濾油器殼體等百多種零部件都可以用鎂合金制作。

重慶博奧鎂鋁是一家為汽車客戶提供輕量化解決方案的企業(yè)，專業(yè)從事鎂鋁合金中大型壓鑄產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)制造與銷售。主要產(chǎn)品有座椅支架、儀表盤支架、中控支架、電池箱體等，可以生產(chǎn)鎂、鋁合金汽車中大型零部件，是鎂合金壓鑄生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)。結(jié)合公司在鎂、鋁合金等材料領(lǐng)域擁有的業(yè)內(nèi)領(lǐng)先研發(fā)及生產(chǎn)能力，本次收購重慶博奧鎂鋁有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈向下延伸，有利于完善公司深加工領(lǐng)域布局，加大公司深加工業(yè)務(wù)比重，提高公司盈利能力，同時(shí)將公司的產(chǎn)業(yè)布局向西部地區(qū)延伸。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

本協(xié)議雙方需按各自章程經(jīng)董事會或股東會批準(zhǔn)才能生效，尚存在不確定

性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

十、備查文件目錄

1．經(jīng)與會董事簽字生效的董事會決議；

2.《關(guān)于重慶博奧鎂鋁金屬制造有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

3. 獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

南京云海特種金屬股份有限公司

董 事 會

2019年7月10日